基蛋生物：关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　基蛋生物科技股份有限公司（以下简称“公司”“基蛋生物”）近日收到上海证券交易所下发的《关于基蛋生物科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0616号）（以下简称“《工作函》”），根据《工作函》要求，公司与公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“年审会计师”）对《工作函》所列问题逐项进行了认真核查及落实，现就函件相关问题回复如下：

　　前期公告显示，公司于2020年通过协议转让及增资的方式收购了马全新、胡淑君、马全海、关章荣、叶艳丽、武汉众聚成等10名管理层股东以及武汉光谷博润二期新三板投资中心等非管理层股东持有的武汉景川诊断技术股份有限公司（以下简称景川诊断）58.53%股份，并约定若景川诊断完成2019-2021年业绩承诺指标，管理层股东可选择向公司以最后一年扣非净利润为基数，按15-20倍市盈率出售部分或全部剩余股份，具体情况马全新、胡淑君、武汉众聚成须在书面通知中告知收购方。2022年6月，公司收到《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股份的通知函》，要求公司收购管理层股东持有的景川诊断部分剩余股份。年报显示，公司与景川诊断管理层股东就景川诊断部分剩余股份转让事项未能达成一致意见，双方产生诉讼，景川诊断未能如期披露定期报告，对公司产生较大负面影响，会计师对年报出具了带强调事项段无保留审计意见。此外，前期公告显示，公司通过景川诊断进入凝血检测细分领域，景川诊断业务与公司心血管检测业务具有较强协同性。2023年底，公司多次向景川诊断提出审计及提供相关资料的要求，但景川诊断均未积极全面履行，基蛋生物无法登录此前已经与景川诊断系统实现对接的财务系统。

　　请公司：（1）结合公司收购景川诊断时对剩余股份转让的约定，补充披露后续双方未能达成一致意见产生诉讼的具体情况、各方核心诉求、目前的诉讼进展及对公司经营的影响，前期信息披露是否存在不及时；（2）说明就剩余股份受让的承诺是否构成一项金融负债以及公司的会计处理；（3）说明公司与景川诊断管理层股东在景川诊断年度财务报告编制上的主要分歧，公司编制年度财务报告时是否取得景川诊断可靠财务数据，景川诊断年度财务报告的最新进展；（4）补充披露公司收购景川诊断后对应的股东权利、董事派驻情况、利润分配、三会运作以及日常参与经营决策的具体情况，结合上述情况及景川诊断管理层股东对景川诊断的控制影响情况，综合说明公司对景川诊断是否已失去控制，是否及时履行信息披露义务；（5）说明收购后公司与景川诊断的业务协同发展情况；结合公司对景川诊断的控制影响，补充披露相关事项对公司业务协同发展的影响以及公司未来的战略规划。

　　请年审会计师发表意见，并说明认为相关事项对公司产生较大负面影响的具体体现以及为获取景川诊断可靠财务数据执行的审计程序。

　　（一）结合公司收购景川诊断时对剩余股份转让的约定，补充披露后续双方未能达成一致意见产生诉讼的具体情况、各方核心诉求、目前的诉讼进展及对公司经营的影响，前期信息披露是否存在不及时。

　　1.公司与景川诊断管理层股东就部分剩余股份收购事项产生争议与纠纷后各方诉讼的具体情况、目前的诉讼进展及对公司经营的影响

　　当事人名称原告：武汉众聚成咨询管理有限责任公司被告：基蛋生物科技股份有限公司第三人：武汉景川诊断技术股份有限公司

　　案件纠纷起因公司于2020年通过特定事项协议转让方式以及增资的方式收购了武汉景川诊断技术股份有限公司（以下简称“景川诊断”）56.98%股份，收购完成后，公司成为景川诊断的第一大股东。若公司履行收购原告持有的景川诊断8,400,000股股份（占景川诊断股份比例为15.82%）的诉讼请求后，公司持有景川诊断的股份比例将增至72.80%，景川诊断仍为公司的控股子公司。 2020年3月18日，公司与武汉众聚成咨询管理有限责任公司（以下

　　简称“武汉众聚成”）签署《股份转让协议》，约定武汉众聚成将其持有的景川诊断4,500,000股股份（占景川诊断股份比例为13.23%）转让给公司。本次股份转让后，武汉众聚成剩余持有景川诊断6,079,163股股份（占景川诊断股份比例为17.87%）。 2020年5月7日，公司与武汉众聚成签署《股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定在完成业绩承诺指标后，公司应以景川诊断2021年扣非净利润为基数，按15-20倍市盈率为对价收购武汉众聚成剩余持有的景川诊断部分或全部股份。 2022年6月23日，公司收到武汉众聚成、马全新、胡淑君、武汉博瑞弘管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉博瑞弘”）邮寄的《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股权的通知函》（以下简称“《通知函》”），要求公司依约收购武汉众聚成持有的景川诊断6,000,000股股份，2023年5月，景川诊断完成2022年度权益分派每10股送4股后，目前股份数增加至8,400,000股（占景川诊断股份比例为15.82%）。原告认为公司应当承担继续履行合同、支付违约金、赔偿损失等违约责任。

　　原告诉讼请求 1、依法判令被告立即收购原告持有的武汉景川诊断技术股份有限公司（第三人）8,400,000股股份； 2、依法判令被告向原告支付股份收购55,958,946.47元（以景川诊断2021年扣非净利润17,687,690.33为基数，按20倍市盈率计算），具体计算公式为：扣非净利润×20倍市盈率÷公司总股本×应收购的股份数（17,687,690.33×20÷53,102,000×8,400,000）； 3、依法判令被告向原告支付违约金8,393,841.97元（即股份收购款的15%）； 4、依法判令被告承担原告为本案支付的律师费人民币500,000元； 5、依法判令被告承担本案全部诉讼费用。

　　诉讼进展情况本次案件已于2024年1月9日开庭，主审法院暂未作出有效判决，公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。

　　信息披露情况公司分别在《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-020）、2023年年度报告财务报表附注十六、承诺及或有事项中进行了信息披露。

　　当事人名称反诉原告（本诉被告）：基蛋生物科技股份有限公司反诉被告（本诉原告）：武汉众聚成咨询管理有限责任公司第三人：武汉景川诊断技术股份有限公司

　　案件纠纷起因 2020年3月18日，反诉原告与第三人的21名股东（包括反诉被告在内）分别签订《股份转让协议》，协议约定 21名股东将其持有的第三人合计18,687,212股转让给反诉原告。 2020年5月7日，反诉原告作为“投资方”与马全新、胡淑君、反诉被告作为“转让方”及武汉博瑞弘作为“实际控制人的一致行动人”签署了《补充协议》，各方对业绩承诺、剩余股份处理等内容进行了约定，并约定若第三人完成2019—2021年业绩承诺指标，转让方可要求投资方收购第三人的 10名管理层股东全部或部分剩余股份，具体情况转让方须在书面通知中一并告知投资方。如因转让方或特定管理层股东原因导致受让方无法按照协议约定收购且逾期超过30天的，则转让方应按剩余未转让第三人股份对价的15%向投资方支付违约金。 2022年6月20日，马全新、胡淑君、反诉被告、武汉博瑞弘向反诉原告发出《通知函》，要求反诉原告按照《补充协议》的相关约定收购10名管理层股东持有的部分剩余股份，其中包括反诉被告名下6,000,000股股份，但并未明确转让价格。反诉原告自收到《通知函》后与转让方进行了多次磋商。2023年1月17日，反诉原告向马全新、胡淑君、反诉被告、武汉博瑞弘发出《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股份的通知函的复函》，要求转让方就是否确定履行《补充协议》的相关约定及拟转让的具体股份数进行确定。 2023年5月24日，转让方向反诉原告发送《股份转让协议之补充协议二》，其中明确“非控股股东应当在每年年报披露之后2个月内向控股股东出具书面通知，明确当年度需转让的全部或部分股份数。控股股东收到书面通知后的处理仍按照原《补充协议》中关于管理层股东剩余股权处置的相关条款执行。” 2023年6月14日，反诉原告向上述主体再次发出《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股份的通知函的回函（二）》，明确同意以第三人2021年扣非净利润为基数，按15倍市盈率计算股份转让价格，并发送了《股权转让协议》，但反诉被告始终未予出让直至反诉被告提起诉讼，要求反诉原告按照20倍市盈率购买并承担违约责任。反诉原告认为，反诉被告发送的《通知函》没有明确股份转让价格，没有按照《补充协议》的相关约定将具体情况一并告知反诉原告。按照《补充协议》相关条款的定义，可视为未通知，反诉被告已经丧失了要求反诉原告收购其剩余股份的权利，反诉原告基于合作关系在收到内容有重大瑕疵的《通知函》后与转让方磋商，并两次发函要求其进行转让，现反诉被告通过提起诉讼明确表示其发送了《通知函》但拒绝以15倍市盈率向反诉原告转让股份，其行为已经构成对《补充协议》多次违反，符合合同约定予以解除的情形。

　　原告诉讼请求 1、解除《补充协议》关于反诉被告剩余股份转让的约定，反诉原告无需按照《通知函》受让反诉被告所持第三人6,000,000股股份； 2、判令反诉被告向反诉原告支付违约金4,496,701.06元（计算方式：17,687,690.33元/53,102,000股*15倍*6,000,000股*15%）； 3、判令本案诉讼费、律师费（200,000元）由反诉被告承担。

　　诉讼进展情况本次案件已于2024年1月9日开庭，主审法院暂未作出有效判决，公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。

　　信息披露情况公司分别在《关于公司涉及诉讼的进展公告》（公告编号：2023-034）、2023年年度报告财务报表附注十六、承诺及或有事项中进行了信息披露。

　　当事人名称原告：基蛋生物科技股份有限公司被告：马全新（被告一）；胡淑君（被告二）；武汉博瑞弘管理咨询合伙企业（有限合伙）（被告三）第三人：吴艳芳、关章荣、叶艳丽、荣筱媛、王玉琼、马全海

　　案件纠纷起因 2020年3月18日，原告与被告一、被告二及武汉景川诊断技术股份有限公司（以下简称“目标公司”）的其他18名股东签订《股权转让协议》，各方约定，被告一、被告二及目标公司的其他18名股东合计21名股东将其持有的目标公司18,687,212股股份转让给原告。 2020年5月7日，原告与三被告签署了《补充协议》，各方对业绩承诺、剩余股份处理进行了约定，并约定若目标公司完成2019—2021年业绩承诺指标，转让方（即三被告）可要求受让方（即原告）收购目标公司10名管理层股东（即三被告及6名第三人）全部或部分剩余股份。如因转让方或特定管理层股东原因导致受让方无法按照协议约定收购且逾期超过30天的，则转让方应按剩余未转让目标公司股份对价的15%向投资方支付违约金。 2022年6月20日，三被告向原告发出《通知函》，要求原告收购10名管理层股东含三名被告以及本案6名第三人吴艳芳、关章荣、叶艳丽、荣筱媛、王玉琼、马全海持有目标公司的部分剩余股份，但并未明确转让价格。原告自收到《通知函》后积极与三被告进行了多次磋商。2023年1月 17日，原告向三被告发出《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股份的通知函的复函》，要求转让方就是否转让股份及拟转让的具体股份数予以确认。 2023年5月24日，三被告向原告发送《股份转让协议之补充协议二》，其中明确“非控股股东应当在每年年报披露之后2个月内向控股股东出具书面通知，明确当年度需转让的全部或部分股份数。控股股东收到书面通知后的处理仍按照原《补充协议》中关于管理层股东剩余股权处置的相关条款执行。” 2023年6月14日，原告向三被告发出《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股份的通知函的回函（二）》，明确同意以目标公司2021年扣非净利润为基数，按15倍市盈率计算股份转让价格，并要求双方尽快推动协议签署。 2023年6月24日，原告向三被告发送了《股权转让协议》。2023年7月8日，双方线上交流，原告再次明确表示同意受让股份，请被告尽快对原告发送的协议进行反馈推进，但被告始终未予以回应。原告认为，三被告发送的《通知函》，内容有重大瑕疵。《通知函》没有明确被告二股份转让价格，没有按照《补充协议》的相关约定将具体情况一并告知原告。按照《补充协议》相关条款的定义，可视为未通知。且截至原告起诉日，被告二仍未对股份转让价格予以明确。故，被告二已经丧失了要求原告收购其剩余股份的权利。退一步说，即便认为被告二并未丧失要求原告收购其股份的权利，因被告二构成三次违约，故而合同关于剩余股份转让的约定应予以解除。首先，被告二未在《通知函》中明确具体转让价格，其次，原告在收到三被告发出的《通知函》后积极与被告二沟通股份转让事宜，并两次发函要求其进行转让，但被告二由于自身原因一直未能对其是否转让及转让数量进行明确。其行为已经构成对《补充协议》三次违反，符合合同约定的予以解除的情形。同时，被告的违约行为也造成了股份转让无法进行，造成原告目的不能实现，也符合法律规定的解除情形。此外，《补充协议》的主体即三被告并未取得其他管理层股东即6名第三人的股份，其在《补充协议》中径直约定原告在收到通知后一定时间内支付款项的处分行为必然导致股份不能转移，故参照《民法典》第五百九十七条的规定，原告有权要求解除关于6名第三人的股份转让的约定并要求三被告承担违约责任。综上，原告有权解除双方关于被告二及6名第三人的股份转让并要求三被告承担违约责任。

　　原告诉讼请求 1、判令解除《补充协议》中关于对胡淑君剩余股份的转让的约定，原告无需按照《通知函》受让胡淑君所持目标公司320,000股股份； 2、判令解除《补充协议》中关于关章荣、王玉琼、马全海、吴艳芳、叶艳丽、荣筱媛剩余股份转让的约定，原告无需按照《通知函》受让关章荣所持23,860股、王玉琼所持800,000股、马全海所持650,000股、吴艳芳所持90,000股、叶艳丽所持23,860股、荣筱媛所持50,000股目标公司的股份； 3、判令三被告共同支付违约金1,467,115元； 4、判令三被告共同承担律师费100,000元； 5、本案诉讼费由被告承担。

　　诉讼进展情况本次案件已于2024年5月24日开庭，主审法院暂未作出有效判决，公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。

　　信息披露情况公司分别在《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-035）、2023年年度报告财务报表附注十六、承诺及或有事项中进行了信息披露。

　　当事人名称原告：基蛋生物科技股份有限公司被告：武汉景川诊断技术股份有限公司、马全新

　　案件纠纷起因 2020年5月7日，原告作为投资方与被告马全新等作为转让方签署了《补充协议》，对马全新等向原告转让被告景川诊断的股份及转让后景川诊断的治理等方面进行了约定。《补充协议》2.5.1条约定，“自本次股份转让完成后三个月内，投资方与目标公司应完成财务系统对接工作。在财务系统对接完成前的每月7日前，应向投资方提供财务报表（合并、单体）以及投资方要求的其他财务报表。”2.5.2约定，“每年初应向投资方提供本年度的经营计划和财务预算。”2.5.3约定，“投资方需要提供目标公司其他相关运营及财务方面信息的，转让方应予以积极配合，及时提供相关资料。”7.1条约定，“投资方具有实时查看财务状况、定期审计的权限，保障发现问题可干预。” 原告认为，根据《补充协议》约定，原告有权要求被告提供相关运营及财务方面的信息，被告存在未积极全面履行的行为违反了《补充协议》的约定，应予以纠正。

　　原告诉讼请求 1、判令被告向原告提供自2019年1月1日至今的相关运营及财务方面的资料； 2、判令被告恢复与原告的财务系统对接； 3、判令被告配合原告对2022年及截至实际审计之日止的财务情况进行审计； 4、判令被告承担原告律师费50,000元； 5、本案诉讼费由被告承担。

　　诉讼进展情况本次案件暂未开庭，暂未产生有效判决，公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。

　　信息披露情况公司分别在《关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2023-036）、2023年年度报告财务报表附注十六、承诺及或有事项中进行了信息披露。

　　当事人名称原告：武汉众聚成咨询管理有限责任公司被告：基蛋生物科技股份有限公司（被告一）、苏恩本（被告二）、颜彬（被告三）、孔婷婷（被告四）、倪文（被告五）、苏恩奎（被告六）、陶爱娣（被告七）、万遂人（被告八）、凌华（被告九）、鞠熀先（被告十）第三人：武汉景川诊断技术股份有限公司

　　案件纠纷起因 2020年3月18日，原告等第三人的21位股东分别与被告一签署《股份转让协议》，约定该 21位股东将各自持有的第三人的股份合计18,687,212股转让给被告一，该部分股份占第三人股份总数的54.9624%。2020年5月7日，被告一作为投资方在原告等第三人部分股东与其签订的《补充协议》中约定，在第三人的业绩考核期内，被告一在特定销售系统内下达第三人自产凝血试剂的销售指标并计入考核，并将被告一应承担的销售指标与被告一实际完成数差额的 15%作为扣减额计入第三人业绩考核期内的扣非净利润。前述《股份转让协议》和《补充协议》均约定，如发生争议，任何一方有权将争议提交原告所在地人民法院进行审理。本次股份转让完成后，原告仍持有第三人6,079,163股股份。 2020年5月13日，第三人在全国中小企业股份转让系统官网披露《收购报告书（修订稿）》，被告一作为收购人（含收购人控制的或可施加重大影响的除景川诊断及其子公司外的其他企业）就避免与景川诊断（含其子公司）构成同业竞争，进行如下承诺：“……收购人承诺，自本承诺函出具之日起，以及在作为景川诊断的第一大股东期间，收购人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何与景川诊断现有主营业务相竞争的业务及活动，或拥有与景川诊断存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益。如因收购人违反本承诺函而给景川诊断造成损失的，收购人同意全额赔偿景川诊断因此遭受的所有损失”。“收购人声明如下：1、收购人将严格履行本次收购中作出的公开承诺，并积极接受公众投资者监督如未能履行上述公开承诺事项的，收购人需提出新的承诺并接受如下约束措施，2、直至新的承诺履行完毕及补救措施实施完毕：（1）在全国中小企业股份转让系统指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向景川诊断其他股东和社会公众投资者道歉；（2）如给景川诊断其他股东和社会公众投资者造成损失的，收购人将依法承担赔偿责任。”前述内容系被告一作为收购人就本次股份转让应履行的义务所做出的承诺，系《股份转让协议》的组成部分，对被告一具有合同约束力。原告认为，被告一于2022年8月11日在江苏省注册的“全自动凝血分析仪（器械二类）”产品（苏械注准）与景川诊断2019年注册的“全自动凝血分析仪”（鄂械注准）属于同类产品；此外，被告一及其控股子公司吉林基蛋生物科技有限公司于2022年、2023 年注册的产品与第三人全资子公司武汉中太生物技术有限公司注册的产品属于同类产品，被告一及其子公司的前述行为已经构成同业竞争，违反了协议承诺，损害第三人及原告利益，应当承担违约责任。综上所述，原告认为被告一存在同业竞争的违约行为，被告二系被告一和第三人的实际控制人，且同时担任被告一和第三人的董事长，实际控制两家企业，对此负主要责任，同时被告一的九位董事明知被告一存在违约行为，却未采取必要措施予以制止、纠正，违反了法定忠实、勤勉义务，应当对第三人所受损失承担连带赔偿责任。基于此，原告为维护自身权益，特提出诉讼请求。

　　原告诉讼请求 1、依法确认被告一与第三人之间存在同业竞争且被告一应立即停止同业竞争行为； 2、依法判令被告一在全国中小企业股份转让系统指定的披露媒体上公开说明未履行同业竞争的具体原因并向包括原告在内的第三人股东和社会公众投资者道歉； 3、依法判令被告向第三人赔偿经济损失（实际经济损失额以人民法院查明的给第三人造成的实际损失为准）； 4、依法判令被告二至被告十等九位被告就第三项诉讼请求的经济损失向第三人承担连带赔偿责任； 5、依法判令十被告承担本案全部案件受理费用。

　　诉讼进展情况公司尚未收到诉讼材料，也未产生有效判决，公司将根据诉讼进展情况及时履行信息披露义务。

　　信息披露情况公司在2023年年度报告第六节重要事项以及财务报表附注十六、承诺及或有事项中进行了信息披露。

　　当事人名称原告：胡淑君被告：基蛋生物科技股份有限公司第三人：武汉景川诊断技术股份有限公司

　　案件纠纷起因以下内容来源于原告起诉状： 2020年3月18日，原告与被告签署《股份转让协议》，约定原告将其持有的第三人429,778股股份转让给被告。本次股份转让后，原告剩余持有第三人1,289,335股股份。 2020年5月7日，原告与被告签署《股份转让协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定在第三人完成业绩承诺指标后，被告应以第三人2021年扣非净利润为基数，按15-20倍市盈率为对价收购原告剩余持有的第三人部分或全部股份。此后，被告作为上市公司，在其年报中公开披露第三人及原告已达到业绩承诺指标。 2022年6月20日，原告向被告发送了《关于景川诊断管理层股东向基蛋生物转让部分剩余股权的通知函》，要求被告依约收购原告持有的第三人320,000股股份。2023年1月17日，被告回函确认同意受让上述股份。2023年5月，第三人完成2022年度权益分配每10股送4股后，目前股份数增加至448,000股。被告至今未履行收购义务，已严重违约，应当承担继续履行合同、支付违约金、赔偿损失等违约责任。原告认为，被告的行为已违反《民法典》和双方协议的约定，特提出诉讼请求如前，请贵院予以支持。

　　原告诉讼请求 1、依法判令被告立即收购原告持有的武汉景川诊断技术股份有限公司（第三人）448,000股股份； 2、依法判令被告向原告支付股份收购款2,984,477.15元（以第三人2021年扣非净利润17,687,690.33为基数，按20倍市盈率计算），具体计算公式为：扣非净利润×20倍市盈率÷公司总股本×应收购的股份数（17,687,690.33×20÷53,102,000×448,000）； 3、依法判令被告向原告支付违约金447,671.57元（即股份收购款的15%）； 4、依法判令被告承担原告为本案支付的律师费人民币38,980.00元； 5、依法判令被告承担本案全部诉讼费用。