东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为苏州苏大维格科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“苏大维格”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。2023年6月21日，苏大维格收到贵部下发的《关于对苏州苏大维格科技集团股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第240号）（以下简称“《关注函》”）。东吴证券根据《关注函》中的要求，针对相关问题进行了专项核查，具体核查情况及核查意见如下。
1、如无特别说明，本核查意见使用的简称与《苏州苏大维格科技集团股份有限公司关于深圳证券交易所的回复》中的释义相同。
2、本核查意见中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
2019年，建金投资和华日升投资自愿追加承诺华日升 2019、2020年业绩承诺，自愿赔偿2019、2020年末华日升的资产减值损失，并对华日升2020年末计提坏账准备后的应收账款余额承担管理责任，若 24个月内未实现回收，需按其原持有华日升的股份比例以现金进行垫付（以下简称“应收账款垫付义务”）。华日升2019年实现业绩承诺，2020年未实现业绩承诺；2019年末、2020年末的华日升全部股东权益评估值分别为88,850万元和82,960万元，未发生减值;2021年末你公司对收购华日升形成的商誉计提减值准备 3.1亿元，2022年末未计提商誉减值准备。本次公告显示，作为本次股权转让交易的一揽子计划，你公司同意寰邦投资支付第一、二期股权转让款合计 8000万元后，豁免建金投资和华日升投资的应收账款垫付义务，并分期解锁建金投资和华日升投资持有的股票。请你公司：
（1）补充披露建金投资和华日升投资就华日升 2020年业绩补偿承诺的履行情况，是否存在未履行或超期履行等情形，是否违反承诺，是否符合《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》等相关规定的要求；
（2）补充披露2019年至 2022年末华日升应收账款分账龄结构的账面余额和坏账准备金额，是否触及建金投资、华日升投资的应收账款垫付义务及履行情况，并结合股权款支付条件、寰邦投资信用水平和偿债能力等，进一步说明本次豁免应收账款垫付义务及分期解锁安排是否有利于保护上市公司股东利益，是否涉及承诺变更，是否符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司及其相关方承诺》等相关规定的要求；
（3）补充披露华日升全部股东权益在收益法下的评估过程，对比本次交易评估过程重要预测参数与前次收购及历次减值评估存在的差异，并结合华日升业务发展、收购至今的业绩及经营指标变化、预测未来经营业绩等，进一步说明华日升收入预测相关参数选择依据及合理性、预测期收入的可实现性、本次交易价格较前次收购及历次减值评估价值存在差异的原因及合理性，本次交易价格是否公允，是否充分考虑建金投资和华日升投资业绩补偿承诺（含应收账款垫付义务）履行情况；
（4）结合历次评估中华日升收入、毛利率、利润的预测值和实际值的差异情况，说明 2019年、2020年的减值评估是否存在虚增评估值以协助建金投资、华日升投资逃废减值补偿义务的情形，2021年商誉减值测试是否存在集中计提大额商誉减值准备对财务报表“大洗澡”的情形，以前年度减值计提是否充分。
一、补充披露建金投资和华日升投资就华日升 2020年业绩补偿承诺的履行情况，是否存在未履行或超期履行等情形，是否违反承诺，是否符合《上市公司监管指引第4号--上市公司及其相关方承诺》等相关规定的要求
建金投资和华日升投资就华日升2020年业绩的业绩补偿承诺不属于重大资产重组中按照业绩补偿协议所作出的承诺，系原重大资产重组已经实施完成，业绩承诺及补偿期（2016-2018年）到期后自愿追加的业绩承诺，属于自愿性和激励性的承诺。原重大资产重组业绩补偿承诺及自愿追加业绩承诺的履行情况分别如下：
苏大维格根据中国证监会《关于核准苏州苏大维格光电科技股份有限公司向常州市建金投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2597号），通过发行股份及支付现金的方式向建金投资、华日升投资、江苏沿海产业投资基金（有限合伙）（以下简称“沿海基金”）、万载率然基石投资中心（有限合伙）（以下简称“万载率然”）购买其持有的华日升100%股权，同时，向中邮创业基金管理股份有限公司等5名特定对象非公开发行股份募集配套资金。
公司就交易的业绩承诺及补偿事宜于2016年5月13日与交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议》，并于2016年9月8日签署《发行股份及支付现金购买资产暨业绩补偿协议之补充协议》，交易对方共同承诺，华日升2016年度、2017年度及2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 4,488.94万元、5,900.89万元及7,351.20万元，合计不低于17,741.03万元。
2016年度至 2018年度，华日升累计实现扣除非经常性损益、募投项目损益、募集资金投入所产生的利息收入以及所节约的资金成本后归属于母公司所有者的净利润共计14,794.73万元，较承诺数少2,946.30万元，完成率累计为83.39%。
截至2019年5月29日，公司已全额收到由建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然支付的业绩承诺补偿款现金共计人民币2,946.30万元。至此，建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然四名交易对方已分别按照《购买资产暨业绩补偿协议》及其补充协议的相关约定履行完毕对公司的业绩承诺补偿义务。
重大资产重组业绩承诺期届满后，为激励华日升团队，实现华日升业绩的稳定增长，保护上市公司利益和股东权益，建金投资、华日升投资自愿追加关于华日升的业绩承诺。2019年4月25日，公司与建金投资、华日升投资就相关事项共同签署了《关于自愿追加业绩承诺之协议书》，其中关于业绩承诺部分的主要约定如下：
建金投资、华日升投资自愿共同承诺，华日升 2019年度、2020年度（以下合称“自愿追加业绩承诺期”或“自愿追加补偿期限”）实现的扣除非经常性损益的税后净利润（以下简称“自愿追加承诺利润”）分别不低于 7,310万元和8,585万元，且自愿赔偿追加业绩承诺期内标的资产减值损失。
交易各方一致同意，若华日升2019年或2020年实际实现的净利润额低于当年追加承诺利润，建金投资、华日升投资应按当年应补偿金额，对苏大维格进行现金补偿。
若建金投资、华日升投资现金不足以进行补偿的，应以其持有的苏大维格股份进行补偿，应补偿股份数=（交易对方追加业绩承诺期当年度应补偿金额－交易对方追加业绩承诺期内已补偿金额）/2016年发行股份购买资产的股票发行价格。
华日升2019年度和2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为7,548.36万元和5,535.81万元。2019年及2020年自愿追加业绩承诺业绩完成情况如下：
华日升 2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 5,535.81万元，较承诺数少3,049.19万元，完成率为64.48%。截至2021年6月30日，公司已全额收到由建金投资、华日升投资支付的业绩承诺补偿款现金共计人民币 3,049.19万元（2020年业绩承诺补偿款）。至此，建金投资、华日升投资已分别按照《关于自愿追加业绩承诺之协议书》的相关约定履行完毕自愿追加业绩承诺的补偿义务。
综上所述，建金投资和华日升投资已履行了对公司的业绩承诺补偿义务（包括原重大资产重组业绩补偿承诺及自愿追加业绩承诺），不存在未履行或超期履行业绩补偿承诺等情形，符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司及其相关方承诺》等相关规定的要求。
二、补充披露2019年至2022年末华日升应收账款分账龄结构的账面余额和坏账准备金额，是否触及建金投资、华日升投资的应收账款垫付义务及履行情况，并结合股权款支付条件、寰邦投资信用水平和偿债能力等，进一步说明本次豁免应收账款垫付义务及分期解锁安排是否有利于保护上市公司股东利益，是否涉及承诺变更，是否符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司及其相关方承诺》等相关规定的要求
（一）2019年至 2022年末华日升应收账款分账龄结构的账面余额和坏账准备金额
1、华日升 2019年至2022年末应收账款分账龄结构的账面余额和坏账准备金额如下表：
应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备
华日升主营各类反光材料，主要包括车牌膜及反光膜等，主要客户包括各省交通车辆管理部门、交通设计规划单位及道路施工材料供应商等，客户结构较为分散，亦不存在单一较大比重的应收账款客户，各年末应收账款前五大客户相关情况如下：
由上表可见，2021年及 2022年，华日升应收账款坏账准备计提金额增长较快。该两年应收账款前五位客户中重复的分别为山西省公安厅交通管理局牌照设施所、常州托易普商贸有限公司、四川通安实业有限公司及南京智路交通规划设计咨询有限公司。上述主要客户回款未如预期的原因如下：
山西省公安厅交通管理局牌照设施所隶属于事业单位，信用情况良好，但由于领导换届及财政资金等原因导致其从2019年度起开始未能正常回款。由于华日升产品被该客户用于生产机动车辆牌照，涉及公共民生项目，综合考虑作为上市公司子公司应有的社会责任，2020年至 2021年华日升仍对其持续供货，导致该客户应收款账龄逐步较长，坏账准备金额逐步增大，从 2019年末的44.37万元增加至2022年末的1,375.83万元。
华日升对常州托易普商贸有限公司及南京智路交通规划设计咨询有限公司主要销售道路及高速公路领域用的反光膜产品，如道路交通标牌等。近两年由于①受到特殊事件及宏观环境影响，导致相关工程施工有所延误，使其无法及时从下游公司收取工程款；②钢材、铝板等原材料大幅涨价，进一步导致该等客户资金压力加大等原因，回款不理想，坏账准备金额较大。
华日升对四川通安实业有限公司主要销售车牌膜产品，本身信誉良好，但受2021年铝板等原材料大幅涨价的影响，导致其资金压力较大，回款不理想，因此计提了相应的坏账准备。2020年末，华日升应收账款账面余额为39,446.94万元，其中主要应收客户余额为 10,802.43万元，占应收账款合计数比例27.39%，坏账准备计提金额为758.80万元，计提比例7.02%；2021年末，华日升应收账款账面余额为30,696.20万元，与2020年末相比下降明显，其中主要应收客户余额为 8,627.77万元，占应收账款合计数比例 28.11%，坏账准备计提金额为1,182.61万元，计提比例13.70%，相比2020年有所提高；2022年末，应收账款账面余额为29,671.86万元，继续保持下降趋势，主要应收客户余额为 6,962.85万元，占应收账款合计数比例 23.47%，但由于账龄较长，坏账准备计提金额为 3,569.72万元，计提比例 51.26%，相比 2020年和2021年均大幅增加。2022年末，在华日升应收账款总体规模大幅下降的的背景下，1年以上应收账款迁徙率快速增加，加之回款情况较差和宏观经济状况不明朗，导致以迁徙率计算的预期信用损失率增加，坏账准备计提金额快速膨胀。
自2019年1月1日起，公司按照《企业会计准则22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以“预期信用损失模型”替代原金融工具准则中“已发生损失模型”，对应收账款采用简化模型计提坏账准备，按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。
即根据期初期末应收账款的余额明细，统计对应客户期初应收账款的回款情况，采用迁徙率矩阵模型计算历史损失率，并结合当前情况以及对市场环境、未来经济状况的预测等，确定前瞻因素的调整金额，两者结合确定当期的预期信用损失。
2019年至 2022年，华日升母公司各年末应收账款坏账准备余额占华日升合并应收账款坏账准备余额的比例分别为94.83%、94.17%、94.59%及97.39%，坏账准备主要是由华日升母公司构成。通过对华日升母公司各账龄段平均迁徙率计算得出历史损失率，并结合当前情况以及对市场环境、未来经济状况的预测等，进行前瞻性调整，在此基础上计算得出华日升整体预期信用损失率。
除单项计提及合并关联方的应收账款坏账准备，华日升母公司预期信用损失损失计算过程如下：
（1）华日升2018年至2022年各期期末，除单项计提及合并关联方的应收账款按账龄统计情况
2019年，中国GDP增速有所放缓，且为新会计准则实施第一年，缺乏足够的历史参照数据，根据前瞻性信息（宏观环境、行业分析、企业内部状况等），华日升认为宏观经济增速放缓等因素会对应收账款的回收情况产生一定的负面影响，结合自身实际情况对当年的应收账龄迁徙率进行了相应的调整；2020年及以后，华日升的应收账款回收期逐步拉长，实际迁徙率上升，客观反应了实际的宏观环境、行业状况和企业情况，未对应收账款迁徙率进行调整。经过上述调整后，各年度迁徙率如下：
公司按照三年平均的历史损失率求和然后平均来计算预期信用损失，尽量减少偶发因素对计算结果的影响。2019年至2022年度计算情况如下：
注：由于2019年度，公司按照相关会计准则进行会计政策变更，由于缺少历史数据，因此单独进行前瞻性调整，未按三年数据平均计算。后续2020至2022年度均按照三年平均数据计算。
如上表所示，2019年至 2022年，按照坏账计提比例计提的坏账准备分别为3,733.76万元、4,453.81万元、5,121.51万元和10,918.02万元，按预期信用损失率计提的坏账准备分别为 3,729.85万元、4,537.12万元、6,010.99万元和 14,280.74万元，公司应收账款的预期信用损失计算得出的应收坏账准备更加谨慎，并且也更符合公司的实际情况。
综上分析，华日升公司2019年与2020年预期信用损失较为平稳，2021年及2022年的损失率有所上升，主要系应收账款回款未达预期所致。华日升的产品主要被用于道路交通标牌及汽车车牌等相关领域，应收账款回款未达预期的原因主要为（1）在道路交通标牌领域，近两年由于宏观公共卫生事件等原因，工程现场施工进度普遍有所延误，使客户无法及时从道路工程施工单位收取相关工程款；同时由于钢材、铝板等原材料大幅涨价，进一步导致客户资金压力加大，造成对华日升的付款周期延长；（2）在汽车车牌领域，主要客户为各地车辆管理部门，受到近年来财政资金压力等因素影响，付款进度也有所延长。华日升已积极与欠款周期较长的客户沟通，催收应收账款，并开始通过诉讼等方式解决应收账款回收问题，例如，2022年底，山西省公安厅交通管理局牌照设施所欠华日升货款余额达2,169.52万元，欠款金额大，周期长，华日升已于2022年底对该客户提起了诉讼，并于2023年6月双方达成调解协议，对方同意在收到民事调解书和全额发票等相关文件的45天内付款。
2019年4月25日，公司与建金投资、华日升投资共同签署的《关于自愿追加业绩承诺之协议书》，除自愿追加业绩承诺约定外，还对延长锁定期安排、应收账款管理责任、超额业绩奖励等事项做了相应约定，其中关于应收账款管理责任的主要协议内容如下：
建金投资、华日升投资应对华日升截至2020年12月31日的按照中国会计准则及华日升所实行的坏账准备计提比例计提后的应收款项金额（以下简称“应收款项管理责任金额”）承担管理责任。
为确保应收款项管理责任的履行，如经苏大维格聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计后出具的相关报告显示应收款项管理责任金额有余额，建金投资、华日升投资所持苏大维格未解锁股份需追加锁定，直至应收款项管理责任金额清零。建金投资、华日升投资应在上述报告出具之日起24个月内完成应收款项管理责任金额的回收。
如在 24个月内未能完成全部回收的，则差额部分由交易对方以现金在 24个月回收期满之日起10个工作日内按其转让前各自持有的华日升股权占交易合计持有的华日升股权总数的比例向华日升先行垫付。若此后华日升收回相应款项的，则再由华日升归还交易对方。
若在24个月内应收款项管理责任金额完成全部回收的，则在完成回收之日后建金投资、华日升投资锁定的股份可以解除；若在24个月内未能完成全部回收，但差额部分已由交易对方全额垫付的，则在交易对方全额垫付完毕后解除锁定。
按照前文建金投资、华日升投资应收账款垫付义务的约定，华日升应收账款垫付义务触发金额计算结果如下：截止2020年12月31日，华日升扣除合并关联方后的应收账款余额为39,425.36万元，坏账准备余额为4,817.89万元，应收账款净额为 34,607.48万元，从而建金投资、华日升投资负有管理责任的应收账款金额合计为34,607.48万元。经公司测算，截至2022年12月31日，上述负有管理责任应收账款累计收回金额为 21,837.83万元，尚余 12,769.65万元未收回，该尚未收回金额即为建金投资、华日升投资需履行先行垫付责任的金额。
公司拟通过出售华日升股权的一揽子交易替代上述应收账款垫付义务，主要原因系：①华日升所处的行业和公司其他业务存在一定差异，且近年来业绩波动较大，是上市公司业绩亏损的主要原因；②当前的国际环境和宏观经济并不明朗，保持一定数额的可动用的现金资产对民营企业更为重要，出售华日升可帮助公司聚焦具有技术优势的领域，更有利于稳健经营；③回笼出售股权和财务资助的资金，解除相关贷款担保（财务资助和贷款担保的形成过程及解除计划详见“问题 2”回复中关于交易背景和必要性部分），能有效降低资产负债率、提高财务稳健性和不确定环境下的抗风险能力；④建金投资及华日升投资对应收款项管理责任中的应收账款仅为垫付义务，华日升后续收回相关账款后仍需返还垫付款（并未彻底解决回款问题），收到该垫付款不增加华日升净资产（同时在报表上增加资产项目“货币资金”和负债项目“其他应付款”）。
综合以上原因，出售华日升股权并彻底解决应收账款回收问题更符合上市公司在当前经济环境下的经营发展策略，公司与建金投资积极沟通和推进华日升100%股权收购相关的一揽子事宜，于2023年4月10日与建金投资签署《关于收购常州华日升反光材料有限公司 100%股权的意向协议》，并收取了 2,000万元意向金。通过本次一揽子交易出售华日升股权后，原垫付义务所涉应收账款不再纳入上市公司合并报表列报，该等应收账款的管理责任对上市公司财务报表也不构成影响，应收账款垫付问题得到彻底解决，而且原垫付义务不影响本次出售的估值。因此，在签订前述意向协议后，原应收账款垫付义务已暂缓履行，并将于本次出售华日升交易获得批准并达成豁免先决条件后豁免履行。
（三）结合股权款支付条件、寰邦投资信用水平和偿债能力等，进一步说明本次豁免应收账款垫付义务及分期解锁安排是否有利于保护上市公司股东利益，是否涉及承诺变更，是否符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司及其相关方承诺》等相关规定的要求
根据公司与寰邦投资签署的《股权转让协议》，寰邦投资应按照如下安排完成支付：
（1）第一期股权转让价款：受让方（寰邦投资）应在付款条件满足后向转让方 1（苏大维格）支付股权转让款人民币 2,000万元。各方理解并同意，经受让方指示，常州市建金投资有限公司（与受让方受同一主体控制，下称“建金投资”）已向转让方1支付的2,000万元意向金将自动转为本协议项下受让方应付转让方 1的第一期股权转让价款。第一期股权转让价款付款条件为：本协议满足第19条全部生效要件。
（2）第二期股权转让价款：受让方应在本协议生效后十个工作日内向转让方1支付股权转让价款6,000万元。
（3）第三期股权转让价款：受让方应在2023年9月30日前向转让方1支付股权转让价款20,050万元。即受让方前三期合计应向转让方支付全部股权转让价款的 51%。自第三期股权转让价款支付后，且受让方在不晚于 2023年 12月15日前提供合理的后续款项支付能力证明文件（包括但不限于取得银行关于本次并购贷款审批通过文件）并满足本协议 4.1条约定的交割条件后（主要是解除所有货款担保及财务资助），转让方应在十个工作日内配合将标的公司100%股权变更至受让方名下（包括股东、董事、高管等变更事项等）。
（4）第四期股权转让价款：受让方应在付款条件满足且不晚于2023年12月31日前向转让方支付剩余的股权转让价款，即26,950万元，其中应向转让方1支付26,675万元，应向转让方2支付275万元。
寰邦投资成立于2023年05月04日，注册本12,100万元人民币，其股东情况如下：
寰邦投资系建金投资与常州宝邦投资有限公司（以下简称“宝邦投资”）共同投资设立以收购华日升 100%股权为特殊目的公司，其控股股东为建金投资，实际控制人为陆亚建，宝邦投资实际控制人为陆亚建之女陆丽华，建金投资最近一期主要财务指标如下：
寰邦投资及其控股股东建金投资信用状况良好，建金投资已根据《关于收购常州华日升反光材料有限公司 100%股权的意向协议》之约定，向公司支付2,000万元意向金，且公司在《股权转让协议》支付条款明确约定：受让方应在2023年9月30日前向公司支付股权转让价款20,050万元，即受让方前三期合计应向公司支付全部股权转让价款的51%，并在不晚于2023年12月15日前提供合理的后续款项支付能力证明文件（包括但不限于取得银行关于本次并购贷款审批通过文件）、协助华日升解除公司对其的担保与财务资助后方能满足本次交易的交割条件。
同时，交易双方约定，《股权转让协议》生效后，任何一方无正当理由提出终止合同，均应按照本协议转让价款总额的 20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任；受让方无正当理由未按本协议约定节点支付任一期款项的，每延迟一日，受让方应向转让方支付应付未付金额的每日万分之五作为违约金，该等违约金按延期付款天数累计计算。逾期三十个工作日未支付的，构成根本性违约，转让方有权解除本协议并要求受让方按照全部转让款的20%向转让方支付违约金。
此外，根据一揽子交易安排，建金投资与华日升投资保证其减持苏大维格股票所获资金应优先提供给寰邦投资用于履行其在《股权转让协议》项下的付款义务。
上述支付条款及违约条件可有效防范公司资金回收风险，有利于保障上市公司利益并促进本次交易的顺利实施。
3、本次豁免应收账款垫付义务及分期解锁安排是否有利于保护上市公司股东利益，是否涉及承诺变更，是否符合《上市公司监管指引第 4号--上市公司及其相关方承诺》等相关规定的要求
本次豁免应收账款垫付义务及分期解锁安排是本次华日升股权转让交易一揽子计划的一部分，其先决条件为《股权转让协议》生效，且寰邦投资依照《股权转让协议》约定支付第一、二期转让款共计8,000万元。
豁免应收账款垫付义务的主要考虑是：原垫付义务所涉应收账款的权利主体及垫付对象是华日升，而本次交易完成后，华日升将不再是苏大维格的控股子公司，原垫付义务所涉应收账款也不再纳入上市公司合并报表列报，该等应收账款的管理责任对上市公司财务报表亦不构成影响。如继续按原承诺履行,既不能增厚上市公司利益，也将增加交易对方完成本次收购的难度，不利于上市公司达到本次资产出售的目的，以及公司回笼资金、提高财务稳健性、聚焦微纳光学业务的经营发展策略。
股份分期解锁安排的主要考虑是：A.公司锁定建金投资、华日升投资持有的5,206,350股公司股份主要系为保证其自愿追加的2019年度、2020年度业绩承诺及应收账款管理和垫付责任的履行；B.对于业绩承诺补偿责任，截至2021年6月30日，建金投资、华日升投资已履行完毕业绩承诺补偿责任；C.对于应收账款管理和垫付责任，如前文所述也在本次一揽子交易安排中予以解除和彻底解决；D.建金投资与华日升投资保证其减持苏大维格股票所获资金应优先提供给寰邦投资用于履行其在《股权转让协议》项下的付款义务。
因此，本次豁免应收账款垫付义务与股份分期解锁安排是华日升股权出售一揽子交易的必要组成部分，有利于本次资产出售的顺利达成。
除同步解决应收账款管理和垫付责任的问题外，本次出售华日升股权的一揽子交易，在以下方面对上市公司有利：
A.有利于扭转公司财务表现：近两年，受国际环境、宏观经济等多重因素影响，华日升业绩波动较大，是上市公司亏损的主要原因。经公司财务部门初步测算，本次股权转让预计对公司本年度损益影响为20,000万元，有利于扭转公司近年来不佳的财务表现。
B.有利于提高公司抗风险能力：本次交易完成后，上市公司可收回 5.5亿元股权转让款和1.36亿元财务资助资金，总体贷款担保金额也下降了1.88亿元，降低合并报表资产负债率约8%，有利于提高不确定宏观环境下公司抗风险能力。
C.有利于公司优化资源配置：上市公司在华日倾注了较多的人力和财务资源，但由于目前团队并不擅长该项业务，投入产出比有限，若将上述的资源投入到上市公司更具有优势的微纳光学材料和光刻设备领域，有望带来更佳的回报。
D.有利于实现公司战略规划：公司拟重点拓展微纳光学领域高附加值产品和光刻设备的商业化应用和产业化投资；本次交易完成后回笼的资金，有利于公司在自主掌握核心技术的优势领域积极为公司挖掘新的业务和利润增长点。
公司豁免建金投资、华日升投资应收账款垫付义务的先决条件为《股权转让协议》生效，且寰邦投资依照《股权转让协议》约定支付第一、二期转让款共计8,000万元（可覆盖应收账款垫付责任金额的62.65%）后方能豁免。并且，支付第一、二期转让款，仅能解锁锁定股票的 50%，支付完第三期共计 28,050万元股权支付款后，方能解锁全部锁定股票。同时，公司在相关协议中约定：如因《股权转让协议》无法在苏大维格董事会、股东大会上通过而未能生效或因监管、寰邦投资方面原因无法实施，则交易对方同意自确认《股权转让协议》未能生效之日或无法实施之日起十个工作日立即重新承担其于《关于自愿追加业绩承诺之协议书》项下的应收账款相关责任。根据上述约定，若寰邦投资后续无法继续推进和完成交易，建金投资、华日升投资则需重新承担应收账款垫付义务，能够保障上市公司和股东的权益。
综上分析，本次豁免及分期解锁安排及股权出售的一揽子交易，有严格的先决条件和违约责任，相关交易的顺利实施有利于公司扭转财务表现，通过回笼货币资金和优化资源配置，能较大程度提高公司的抗风险能力，提升整体经营效率，将公司业务聚焦于微纳光学先进技术的商业化和产业化应用，有利于提升公司核心竞争力和盈利能力，从而保障公司及股东的合法权益。
《上市公司监管指引第 4号--上市公司及其相关方承诺》规定，“第十二条 不得变更、豁免的承诺 承诺人应当严格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者豁免。下列承诺不得变更或豁免：（一）依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；（二）除中国证监会明确的情形外，上市公司重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；（三）承诺人已明确不可变更或撤销的承诺。”
由于 A.本次豁免的应收账款垫付义务承诺不属于前述依照法律法规、中国证监会规定作出的承诺；B.应收账款垫付义务的承诺系原重大资产重组已经实施完成（2016年已完成），业绩承诺期届满（2016-2018年）且相关业绩补偿及承诺履行完毕后，公司于2019年与建金投资、华日升另行投资签署的《关于自愿追加业绩承诺之协议书》中的一部分，与原重大资产重组中业绩补偿及其相关承诺无关，因此不属于重大资产重组中按照业绩补偿协议作出的承诺；C.此外，承诺人并未明确承诺不可变更或撤销且《关于自愿追加业绩承诺之协议书》中亦不包含不可变更、不可撤销的约定。因此，本次豁免的承诺不属于《上市公司监管指引第 4号--上市公司及其相关方承诺》中规定的“不得变更、豁免的承诺”。
根据《上市公司监管指引第 4号--上市公司及其相关方承诺》第十四条：变更、豁免承诺的方案应提交股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联方应回避表决。独立董事、监事会应就承诺人提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。
本次一揽子交易安排（包括本次豁免）目前已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事对该事项出具了独立意见，后续将提交公司股东大会审议过后正式生效。上市公司会在提交股东大会审议的议案中对本次交易安排以及相关承诺和豁免进行说明，且股东大会将按照《上市公司监管指引第 4号--上市公司及其相关方承诺》等相关规定的要求为股东提供网络投票方式。
综上，本次豁免应收账款垫付义务及分期解锁安排利于保护上市公司股东利益，没有违反相关监管文件中关于“不得变更、豁免的承诺”的规定，公司后续将按照《上市公司监管指引第 4号--上市公司及其相关方承诺》等规定推进股东大会等必要的程序。
三、补充披露华日升全部股东权益在收益法下的评估过程，对比本次交易评估过程重要预测参数与前次收购及历次减值评估存在的差异，并结合华日升业务发展、收购至今的业绩及经营指标变化、预测未来经营业绩等，进一步说明华日升收入预测相关参数选择依据及合理性、预测期收入的可实现性、本次交易价格较前次收购及历次减值评估价值存在差异的原因及合理性，本次交易价格是否公允，是否充分考虑建金投资和华日升投资业绩补偿承诺（含应收账款垫付义务）履行情况
公司委托万隆（上海）资产评估有限公司对华日升全部股东权益进行了评估，并出具了《苏州苏大维格科技集团股份有限公司拟股权转让涉及的常州华日升反光材料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字[2023]第10255号），具体评估过程如下：
2019年度至评估基准日的会计报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所均出具了标准无保留意见的审计报告。
结合上述历史经营情况，华日升管理层根据企业制定的发展规划，签发了管理层盈利预测。评估师对资产组盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，
经过与被评估企业管理层及其主要股东多次讨论，被评估企业进一步修正、完善后，评估机构采信了被评估企业盈利预测的相关数据。具体如下：
根据华日升管理层的计划与预测（收入预测相关参数选择依据及合理性参见本问题回复三、（三）之“3、本次股权转让评估未来收入预测合理性、可实现性”的相关内容），华日升未来主营业务收入如下：
按照主营业务成本与主营业收入匹配的原则，划分为反光膜成本、标牌成本、反光衣成本以及棱镜膜成本四大类，各大类成本主要分为材料费用、人工成本和折旧、以及制造费用组成，因各项业务销售成本率各异，毛利率相差较大，本次对未来年度的主营业务成本按照四大类成本分别预测。
2020年-2022年华日升主营业务综合毛利率分别为 32.77%、12.50%和12.64%，毛利整体水平总体呈下降的趋势，其原因：第一，2021年至 2022年期间原材料价格维持高位，压缩华日升利润空间。2022年由于国内多地交通不便散发、海外高通胀等因素影响，华日升产品下游需求减少，订单量同比下降。叠加原材料包括铝板以及化工原料的价格维持高位，导致生产成本上行，压缩利润空间；第二，在业绩对赌期间，企业未对设备更新改造，随着使用年限时间的增长，设备老化问题开始凸显，导致生产的产品的合格率降低，成本上升；
第三，2020年至 2022年期间设备产能利用率较低，设备的折旧、无形资产摊销导致单位成本增加，而生产一线工人、技术人员的工资福利正常支付，单位人工成本也在增加。
进入2023年，管理层采取如下措施优化成本：其一，产品结构调整，产品附加值高的产品销售比重增加使华日升产品销售毛利率提高；其二，加强成本管理，加强原材料采购管理降低材料成本，通过技术、工艺的提高有效控制生产成本，扩大产品产销量，使华日升产品的单位成本呈现下降趋势；其三，淘汰了落后的产能，产品良品率提升；其四，研发团队在传统技术基础上进行了提升，产品性能得到提高，成本有所下降。总之，通过和管理层的沟通交流，随着华日升研发成果的不断落地，相关技术不断使用在产品生产过程中，产品的盈利空间增大。
1）反光膜成本：2020年至2022年该项成本占该项收入比例分别为64.06%、83.80%和89.21%，2021年度和2022年度该比例上升幅度明显，主要原因为原材料的采购成本上升，尤其是化工料价格暴涨导致成本剧增。2023年成本所占比例有所下降，其原因①2022年，华日升对落后设备进行了更新改造，产品的合格率得到提升；②华日升销售定价开始和原材料价格联动，确保毛利率相对稳定；③2023年1季度，实现销售收入7,415.55万元，营业成本5,551.98万元，产品毛利率21.75%。综上因素，本次考虑预测该项成本合理性，2023年度按照2019年度和2022年度该项成本占该项收入平均水平75.0%的比例进行预测，2024年度及以后在此基础上按照一定比例稍有下降趋势预测，稳定期该项比例为72.00%。
2）标牌成本：2020年至 2022年该项成本占该项收入比例分别 86.47%、107.46%和 82.65%，2021年度成本呈现上升的趋势，其原因系生产半成品车牌的原材料-铝采购价格上涨了30%，导致半成品铝板采购成本上升。
2022年度成本有所下降，主要原因系该项业务中半成品车牌由其他厂家代工过渡到华日升自己生产，毛利率一般在 15%-18%，比代工生产会有所上升。2022年度随着新能源车牌投入市场的增多，华日升管理层决定继续自己生产半成品车牌，并对自制设备进行了升级改造，保证设备能够满足订单需求，同时提升了华日升该产品的盈利空间。2023年及未来年度参照 2022年度该项成本占该项收入的比例并保持不变进行预测；
3）反光衣成本：反光衣系华日升2018年度新增的产品，2020年度至2022年度该项成本占该项收入比例分别为89.84%、82.61%和98.26%，成本占比上升明显，主要原因系销售是前期库存的产品，成本固定不变，售价因需求不旺盛而下降。2023年及未来年度按2022年度的比例进行预测。
4）棱镜膜成本：2021年度、2022年度该项成本占该项收入的比例高于以前年度，主要原因：其一，部分原材料价格上涨；其二，该产品的设备产能利用率低，分摊的固定成本高，随着大规模生产，未来成本会持续下降；其三，该类产品的附加值较高，国内同类型的上市公司道明光学该品种的毛利率约为58%，随着产能扩大，产品利润的提升空间较大。
关于成本的分析，还可详见本回复问题2之“二、2、华日升经营情况和近三年业绩”部分。
本次评估，出于谨慎等因素考虑，2022年度参照评估基准日前三年的平均比例预测，未来年度按照一定的比例减少预测。
1）其他业务收入是指材料、半成品和PET废膜等销售收入，材料和半成品是指粘合剂、玻璃微珠收入和反光布等。2023年及未来年度参考前四个年度该项收入占主营业务收入的比例预测。具体预测如下：
2）企业的其他业务成本相应划分为材料销售成本等，2023年及未来年度参考前四个年度该项成本占收入的比例进行预测。具体预测如下：
评估对象的税项主要有增值税、城建税、教育税附加、房产税、土地使用税、车船使用税、印花税、所得税等。增值税：税率 13%；城市维护建设税、教育税附加、地方教育费附加：城市维护建设税按应纳流转税额的 7%，教育费附加按应纳流转税额的3%，地方教育费附加按应纳流转税额的2%。因企业实际发生的该项费用占营业收入比例很小，未来年度按照2022年度的水平并保持不变进行预测，具体如下：
由于销售费用和营业收入相关性较强，主要采用比例分析法（和营业收入）测算，并主要参照以前年度占营业收入的比例确定。
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，未来五年的管理费用预测如下：
对研发费用主要根据该项费用占营业收入比例进行分析。2020年至 2022年该项费用占营业收入分别为 3.50%、4.00%和 4.19%，处于上升趋势，其原因为新的项目研发 UV棱镜成型工艺，2022年稳步提高性能，该项费用所占比例会有所提高,目前已经成形。根据管理层预计，2023年该项支出占收入的比例按照2021年度和2022年度的平均水平预测，未来年度按照此比例保持不变预测。
财务费用中，对于利息支出，根据企业基准日长、短期借款合同借款金额乘以利率预测；对于利息收入，历史年度金额很小，未来年度没有考虑；对于手续费及其他，与营业收入关联性较大，故按照其占营业收入比例进行预测；对于汇兑损益，由于国际市场的汇率变动频繁，且影响汇率变动的因素很多，评估人员很难准确对未来汇率波动进行判断，故本次基于谨慎性原则，对未来年度企业可能产生的汇兑损益不予预测。
对资产减值损失、其他收益、投资收益、公允价值变动损益、资产处置收益、营业外收入、营业外支出等非经常性损益因其具有偶然性，本次不予预测。
常州华日升反光材料有限公司企业所得税率为 15%，由于本次预测按照合并口径，华日升母子公司的实际所得税率有所差异，未来年度预测按照历史年度实际所得税率平均水平12.2%考虑。
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本增加
企业固定资产折旧采用年限平均法计提，各类固定资产的折旧年限、预计净残值率及年折旧率如下：
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就存在在预测期内的现金流量与以后更设备新时的现金流量口径上不一致，为使两者能够匹配，本次按生产设备的重置现价/经济使用年限的金额，假设该金额的累计数能够满足将未来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。由于企业评估基准日固定资产成新率较低，故预测期房屋建筑物折旧资金用于维护的比例取50%，设备类折旧资金用于维护的比例取80%，永续年均为 100%。其他长期资产（土地使用权、专利使用权）的摊销，其可使用年限和企业的摊销年限相近，故维持现有生产规模的资本支出摊销与现有水平一致。
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预收账款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率（注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬）
应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。（注：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费）
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
评估机构在沪、深两市及银行间市场选择从评估基准日到国债到期日剩余期限10年期以上的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，评估机构以上述国债到期收益率的平均值 3.30%作为本次评估的无风险收益率。
评估机构利用中国证券市场指数的历史风险溢价数据计算得到市场风险溢价。具体如下：
C、取评估基准日前120个月的年化市场收益率的平均数作为评估基准日的期望市场报酬率Rm。
D、取沪深两市交易的到期日距评估基准日10年以上（短期无形资产取5-10年）的且在评估基准日当月有交易记录的全部国债在评估基准日的到期收益率（复利）的算术平均值。
月份 Rm平均值 无风险收益率ERf(距到期剩余年限超过10年） ERP=Rm平均值-Rf 无风险收益率ERf(距到期剩余年限超过5年不到10年） ERP=Rm平均值-Rf
由于委估企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β系数（即 t）指标平均值作为参照。
经iFinD查询该行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均 t=0.8085。
资产组所在单位于2020年12月02日通过复审，取得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总江苏省税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号：GR4，有效期三年。根据《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的规定，华日升2020年度至2022年度减按15%税率计缴企业所得税。
被评估企业 t =行业按照市值剔除财务杠杆的βt×（1+（1-15%）×
评估机构在综合考虑委估企业的风险特征、企业规模、业务模式、所处经营阶段、核心竞争力、主要客户及供应商依赖等因素及与所选择的可比上市公司的差异后，主要依据评估人员的专业经验判断后确定。
被评估企业虽为成熟型企业，但资产规模和营业收入与可比上市公司仍有一定的差距，经营业务上销售毛利率、净利润率、净资产收益率等指标也与上市公司有所差距。企业经营业绩受市场波动影响较大，经营风险较大。但企业内部管理及控制机制尚好，管理人员的从业经验和资历较高。企业基准日无有息负债，未来融资条件不如上市公司。影响企业特定风险因素说明如下：
企业规模 委估企业专注于细分市场，在反光材料行业内，规模中等 10 5 0.5
企业核心竞争力 核心优势集中在反光材料稳定性以及快速响应能力方面，相较可比上市公司各有优势 10 10 1.0
企业对上下游的依赖程度 企业上游较为分散，下游相对集中，依赖程度与上市公司接近 5 30 1.5
企业融资能力及融资成本 生产经营场所完备，通过抵押贷款融资，融资能力较强 0 10 0
盈利预测的稳健程度 盈利预测较为稳健，未来年度增长率接近行业水平 0 20 0
评估机构分析了被评估企业所处发展阶段、未来年度的融资安排、与可比公司在融资能力和融资成本、资本结构等各项因素，结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定可比上市公司平均资本结构为企业目标资本结构比率。
对纳入报表范围的资产和主营业务，根据前述评估过程所得出的企业自由现金流，并折现得到评估对象经营性资产的价值为72,261.95万元。
经过资产清查和收益分析预测，属于企业非经营性资产、非经营性负债明细如下表：
4 递延所得税资产 资产减值准备、内部交易未实现利润和递延收益 5,141.30 5,141.30
经清查：账面货币资金账户存款余额3,626.74万元。经评估人员根据历史数据分析，并剔除企业正常资金周转需要的完全现金保有量后，溢余性资产为0。即C1＝0.00万元
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经营性资产价值代入式，即得到评估对象企业价值为66,779.20万元。
目前国内大多数企业产权交易案例，一般均未考虑其溢价或折价，鉴于市场交易资料的局限性，未考虑流动性及由于控股权或少数股权等因素产生的溢价或折价。
经收益法评估，常州华日升反光材料有限公司于本次评估基准日的股东全部权益价值评估值为52,580.00万元。
（二）对比本次交易评估过程重要预测参数与前次收购及历次减值评估存在的差异，
本次股权转让与前次股权收购时关键假设一致，部分参数存在差异，具体差异对比如下：
本次股权转让与前次股权收购时部分参数存在一定差异，主要系企业自身经营情况和所处市场环境发生变化所致。
收购华日升持有期间，2017年末净资产36,948.30万元，2020年末上升到净资产56,576.79万元，转而经营亏损，2022年末净资产25,248.52万元，低于收购时点的净资产。
2017年度、2022年度实际实现收入分别40,814.73万元、41,084.95万元，实际年复合增长率2.81%，其中2021年度、2022年度净利润分别为-7,214.12万元、-24,324.71万元，2016年度销售净利率从 12.15%下降到 2022年度- 59.21%，企业经营陷入困境，主要原因系反光材料行业在此期间经历了中美贸易摩擦、2020年物流不畅、需求下滑、以及 2021年化工材料大幅度上涨等影响较大的事件。
2023年开始，华日升管理层采取减员增效，积极开拓市场，加上国内产品逐步替代国外产品，以及恢复开工的工程建设对产品的需求逐步释放出来，收入将会持续提升，预计2023年度实现收入48,585.00万元，稳定2027年度达到89,879.50万元，年复合增长率16.95%，2023年度销售净利率从5.15%上升到稳定期2027年度12.44%，本次收入预测增长率稍高于前次预测趋势合理。
收购评估预测毛利率 32.81%-34.40%之间，企业经营期间，实际毛利率从2017年度28.26%下降到2022年度12.64%，本次评估预测毛利率23.02%-28.35%之间，综合考虑行业毛利率情况，遵循谨慎性原则在历史年度实际毛利率基础上确定预测毛利率，与同行业可比公司比较不存在明显差异，反映了华日升适应市场变化，预测毛利率降低，不存在低估评估值的情况。
本次和前次口径一致，折现率分别为11.50%和12.15%，由于评估基准日时点的不同，无风险报酬率、市场预期报酬率、β系数均发生变化，最终导致两次折现率的差异。
（三）并结合华日升业务发展、收购至今的业绩及经营指标变化、预测未来经营业绩等，进一步说明华日升收入预测相关参数选择依据及合理性、预测期收入的可实现性、本次交易价格较前次收购及历次减值评估价值存在差异的原因及合理性，本次交易价格是否公允，是否充分考虑建金投资和华日升投资业绩补偿承诺（含应收账款垫付义务）履行情况。
本次评估折现率12.15%，股东全部权益价值评估值69,418.61万元。
2021年度主营业务收入下降主要原因系受特殊事件及宏观状况等因素使得下游客户工期延后、中断，加之相关产品所需要的化工原料以及铝板等材料价格上升，需求不振，销量相应减少；同时进口业务因集装箱不够用，无法正常交货或产品交付周期变长，对出口业务影响较大。2022年度收入增加主要取决反光膜和标牌收入的增加。
本次评估营业收入预测根据华日升的实际产能、项目投资、以及中外市场情况对产品类别按照反光膜收入、标牌收入、反光衣收入、棱镜膜收入四大类进行分析：
反光膜是一种定向反光的新型功能性高分子复合材料，反光膜收入主要是指华日升销售传统微珠型反光膜、车牌用反光膜材料取得的收入。
2020年度至 2022年度该项收入为25,339.56万元、22,756.86万元和23,362.86万元，2020年度反光膜收入同比下降超过 20%，主要因为受中美贸易摩擦以及国内外宏观经济环境等影响，导致开工不足，产量下降，使得收入下降明显。2021年，特殊事件及宏观环境影响了道路工程项目开工率和道路用传统微珠型反光膜的销售，加之经济增速放缓，消费者信心受挫，汽车购买意愿下降等因素，影响了汽车车牌膜销售，最终导致收入同比下降 10.19%。2022年，该项收入企稳回升，增长2.66%。
根据管理层预计，2023年该项产品实现收入 30,500万元，截止评估报告日，该项业务收入已经实现的销售收入和评估人员收集到在手合同已经达到1.46亿元，能够支撑2023年度该项收入的实现。2024年度及以后根据管理层计划、产能情况等因素每年按照增长逐年收窄的趋势预测。
华日升反光膜收入订单实现周期一般为30-60天。2020年至2022年，受国内外交流不便、集装箱紧张、运费大幅上涨等特定因素影响，反光膜收入存在一定波动。公司每年上半年会对华日升截止前一年年末股权价值进行评估，对比2021年度评估时点在手订单数量与当年实际收入情况，本次评估时点，在手订单占全年实际收入比例基本保持一致。此外，随着出流不便、物流不畅等负面因素消除，华日升加大了反光膜产品市场开拓力度，能有效确保该项收入的实现。
是指车牌（半成品车牌）、标识牌、以及路牌等取得的收入。目前国内车牌膜市场主要由道明光学、华日升和 NCI三家占据，三家总计市占率达 90%以上。其中华日升的车牌产品市场份额领先，全国有15个省份在用华日升的车牌产品，具体包括江苏、安徽、河北、湖北、广东、海南、广西、新疆、山西、四川、重庆和吉林等。
2020年至 2022年度该项收入分别为 7,075.81万元、7,208.44万元和11,082.94万元，增长趋势明显，其原因系华日升加大市场开拓力度，标识牌、路牌销售增加，预计2023年该项收入为12,000万元。华日升已经取得广东省大部分的订单，并拿下山东省、山西省和广西省部分订单；此外，华日升在前几年配合公安部研发在用汽车号牌和新能源汽车号牌，现新能源汽车号牌已经起用随着新能源汽车渗透率的提高，预计华日升新增车牌订单将会有明显增长。另外，华日升还将不断拓展车牌、车牌半成品等市场提升市场占有率。
目前华日升的订单已经接近全年的预测数据，表明2023年度该项收入可以实现，另外车牌不断的更新换代，保证了该项业务的持续性，未来年度每年保持增长逐年收窄趋势预测。
是指销售反光工装产品取得的收入。反光工装是一种特殊的职业服装，如警察、环卫、道路施工、消防、救援、航空地勤、采矿、建筑、石油开采和产品制造等领域的工作人员均为反光工装的需求群体。2020年至 2022年度该项收入分别为453.75万元、455.14万元和349.56万元，2022年度有所下降，主要原因系学校、交通、环卫等单位延迟采购。
根据华日升管理层的计划，2023年预计该项收入为370万元，未来年度按照一定比例增长逐年收窄的趋势预测。
系公司投资华日升建设的光学微棱镜型反光材料产线取得的相关收入。该项产品 2022年度实现经审计营业收入约 4,187.61万元，2027年预测收入为31,531.50万元，后续保持稳定，2022-2027年5年的复合增长率约为49.75%。
华日升拥有国内先进的生产设备和完善的反光材料各类性能测试手段以及相关检测设备，为国内极少数能全系列自主设计和量产微棱镜型反光材料的企业之一，微棱镜型材料主要应用在高端的反光膜生产中。微棱镜型反光膜生产技术难度较大，且产品价格更高，当前主要被应用在公路标志标牌领域。
根据华经产业研究院发布的报告显示，目前微棱镜型反光膜全球市场规模在100亿元以上，国内市场规模约30-40亿元。由于国内微棱镜型反光材料产业起步较晚，国内市场份额主要被美国 3M、NCI、艾利丹尼森等大型跨国企业所垄断，国内完全掌握该技术工艺并进行规模化生产的企业还很少，仅道明光学与华日升形成一定销售规模，其中道明光学占据约 9%市场份额，微棱镜型反光膜国产替代空间巨大。
未来，随着①国内厂商生产技术、工艺水平及产品品质的进一步提升，成本还会持续降低；②客户对国产产品认知度的提高，以及相关工程国产材料使用率的明确，微棱镜型反光膜国产替代进程也有望加速，国内厂商的市场份额势必大幅提高，并有机会取代国际品牌成为市场最主要的参与者。
华日升拥有先进的量产设备和完善的性能测试手段以及相关检测设备，且近年来还在持续不断的追求微棱镜型反光膜领域的技术突破、工艺改进和成本优化。华日升微棱镜型反光产品具有耐候性好、逆反射性能高、性价比高等特点，具备进口替代能力。以代表华日升技术水平的高端的TM9800微棱镜型钻石级反光膜为例，其符合目前最高的国标 GB/T18833-2012《道路交通反光膜》Ⅴ类标准，在任意角度下均具有较优的反光性能，典型逆反射系数大于580cd/lux/m，与友商相关高端产品相比，主要参数相似，具体对比情况如下：
华日升 TM9800棱镜型钻石级反光膜 符合国标 GB/T18833-2012《道路交通反光膜》Ⅴ类标准，逆反射性能突出，有较好的广角性能，质保期内无褪色、粉化、脱落剥离等问题，耐候性10年。
夜视丽 YSL9600棱镜型反光膜 符合国标GB/T18833-2012《道路交通反光膜》Ⅳ类标准，拥有四组不同结构的微棱镜，具有优异的耐久性和粘贴性能，无密集的反光阴影，耐候性7年。
道明光学 DM8900棱镜型反光膜 符合国标GB/T18833-2012《道路交通反光膜》Ⅴ类标准，PMMA高耐候面层，具备均匀的反光性能，防渗水及脱层，耐候性10年。
美国3M DG34000系列钻石级反光膜 符合国标GB/T18833-2012《道路交通反光膜》Ⅴ类标准，采用全棱镜反光 技术，去除传统微棱镜结构中不能反光部分，实现180度平角仍具较佳的反光效果，耐候性10年。
根据公开资料，道明光学微棱镜型反光膜于2016年正式投产，至2019年，该项收入迅速增长至2.67亿元,复合增长率高达67.31%；此后，受到2020年初开始的特殊事件及宏观经济环境影响，下游公路建设延后、施工中断等情况频发，道明光学微棱镜产品销量出现一定波动，但截至 2022年又恢复增长至2.47亿元。
华日升紧随道明光学，突破并建成了微棱镜型反光膜产线万平方米的各类反光材料的产能规模，其中微棱镜型反光膜年产能约1,000万平方米，按出货量较大且价格适中的微棱镜型Ⅱ类反光膜平均售价约50元/平方米计算，华日升微棱镜型反光膜达产产值超过 5亿元（Ⅳ类、Ⅴ类膜价格更高）。根据上述各项数据及相关因素，华日升微棱镜反光膜相关预测如下：①剔除2020年至2022年的特殊因素影响，道明光学微棱镜型反光膜在2016年实现量产突破后，至2019年复合增长率高达67.31%；考虑到道明光学的龙头地位和先入优势，华日升预测期（2023年至 2027年）微棱镜型反光膜收入复合增长率为49.75%，比道明光学实际增长率低了17.56个百分点，增长趋势合理。②作为国内反光材料行业中技术、品牌和规模等综合实力仅次于道明光学的领先企业，华日升有望在微棱镜的国产替代方面紧随道明光学的步伐，实现一定的占有率，即使按照反光材料市场每年约 7%的保守复合增长率算（微棱镜型反光膜作为新技术，增长率会更高），2027年国内微棱镜市场规模也将达 42-56亿元，华日升微棱镜反光膜市场占有率约为 5.6%-7.5%，符合其行业地位。③此外，受特殊因素和宏观经济环境的影响，华日升微棱镜型反光膜2021年度和 2022年度销售下滑，与道明光学等同行业公司趋势一致。在此期间，华日升购买了新的模具、光刻机等设备，对涂布复合生产工艺进行改进，提高效率，提高自动化程度减少生产过程对工人的需求，人工成本大幅度下降，并形成“一种玻璃微珠型反光膜加工设备”、“一种具有反光标识的消防水带”等多项专利，产品质量、技术指标得到提高。工艺改造提升了产品合格率，并节省人工成本，推动成本降低，管理层对销售价格调幅空间增大，产品可实现对国外3M等同类别的产品国产替代，为经济环境恢复常态化后的持续增长奠定了基础。
综上分析，基于华日升管理层的经营计划和销售部门的销售目标，考虑行业发展状况和国产替代趋势，预计2023年度该项收入为5,500万元，未来年度按照逐年收窄的比率增长，预测数据符合华日升实际情况、市场地位以及行业趋势，且与国内可比公司不存在明显差异，因此该项收入增长预测是谨慎合理的。
综合上述分析和情况，由于收购以后所处宏观经济环境、行业状况及自身经营状况发生较大改变，企业收购后预期的经营业绩没有实现，2020年至2022年的特殊因素和宏观经济环境加重了企业经营负担，导致企业经营亏损，净资产从2017年末36,948.30万元，下降到2022年末25,248.52万元，相关预测数据和参数也发生了相应变化，使得企业价值从收购时 69,418.61万元下降到2022年末52,580.00万元。
综上分析以及前述评估过程，本次对转让华日升的股权评估相关假设及关键因素选取依据合理，本次交易价格具备公允性。
（四）本次评估是否充分考虑建金投资和华日升投资业绩补偿承诺（含应收账款垫付义务）履行情况
建金投资和华日升投资业绩补偿承诺已履行，应收账款垫付义务尚未履行。假设应收账款垫付义务履行，华日升货币资金和应付账款同时增加，运营资金净增加额没有发生变化，评估基准日货币资金没有溢余，因此，应收账款垫付义务不会对评估结果产生影响。
四、结合历次评估中华日升收入、毛利率、利润的预测值和实际值的差异情况，说明 2019年、2020年的减值评估是否存在虚增评估值以协助建金投资、华日升投资逃废减值补偿义务的情形，2021年商誉减值测试是否存在集中计提大额商誉减值准备对财务报表“大洗澡”的情形，以前年度减值计提是否充分。
本次评估折现率11.70%，股东全部权益价值评估值88,850.00万元。
本次评估折现率11.90%，股东全部权益价值评估值82,960.00万元。
本次评估折现率12.00%，股东全部权益价值评估值66,230.00万元。
本次评估折现率11.50%，股东全部权益价值评估值52,580.00万元。
结合华日升历次评估情况、实际经营情况以及前文分析，华日升实际收入、毛利率、利润与预测值的差异主要系因宏观经济变动、原材料涨价、业务经营遇到一些问题所致，华日升收入整体变动方向与同行业其他公司相同，上述差异的形成具有客观合理性。
（二）2019年、2020年的减值评估是否存在虚增评估值以协助建金投资、华日升投资逃废减值补偿义务的情形
根据华日升历年评估结果及分析，如前文所述，2019年末、2020年末的华日升全部股东权益评估值分别为88,850万元和82,960万元。
2019年，华日升共计实现了 7,548.36万元扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润，实现了前期预测数并完成了当年自愿追加的业绩承诺数，在此基础上，基于当时时点对后续年度的预测数，计算出的评估结果是合理的。
2020年，华日升实现营业收入 42,136.10万元，较 2019年度营业收入48,254.01万元，同比下降 12.68%，营业收入下降主要是特殊事件及宏观经济环境引起高速公路路牌工程延误、中断，微棱镜膜等反光材料销售减少所致。由于①在2019年末资产减值测试时，上述特殊因素并不存在，华日升管理层对2021年度的营业收入预测数为 55,951.00万元，符合此前趋势；②在华日升2020年末减值测试评估过程中，华日升管理层综合考虑宏观因素造成的下游工程延期的客观因素和2020年度收入下滑的实际情况，预测华日升2021年度营业收入为47,821.00万元，即2020年减值测试时比2019年减值测试时，同一年份（2021年）的营业收入预测金额下降了14.53%，高于华日升2020年度营业收入同比 2019年的实际下降比例 12.68%（预测的营业收入下降比例大于实际的营业收入下降比例），因此2020年末减值测试收入预测是合理和谨慎的。另一方面，2020年度，华日升除收入指标有明显下降趋势外，其他经营指标和历史年度平均指标接近或有提升，如 2020年华日升实际销售毛利率为 32.77%，高于前三年企业实际平均毛利率30.44%，销售净利率13.57%，接近于前三年实际平均销售净利率 13.96%，故不存在高估毛利率虚增评估值的情形。基于上述华日升实际收入、毛利率等情况，在后续预测中，毛利率等相关参数趋同于此前水平。此外，华日升管理层在评估时点判断相关特殊事件作为一个偶发情况不会持续太久，复工复产将会带来收入持续增长。综合上述原因，华日升 2020年末计算出的评估结果是合理的。
综上分析，华日升当时管理层基于在评估时点条件下对未来的预测、关键参数的选取符合华日升当时实际情况，评估过程合理，评估结果能够真实反映华日升股权价值。立信会计师事务所分别于2020年5月22日、2021年5月27日出具了资产减值测试审核报告，华日升股东全部权益价值于2019年末、2020年末未发生减值，公司不存在虚增评估值以协助建金投资、华日升投资逃废减值补偿义务的情形。
（三）2021年商誉减值测试是否存在集中计提大额商誉减值准备对财务报表“大洗澡”的情形，以前年度减值计提是否充分。
2021年度资产组实际实现营业收入 32,690.58万元，利润总额-7,166.50万元，低于前次商誉预测 2021年度资产组营业收入 42,811万元，利润总额8,282万元，经营业绩大幅度下滑，主要原因为：①特殊事件及宏观环境的持续性超过预期，道路工程项目开工率持续走低，影响各类道路用反光材料的销售；②经济增速放缓，消费者信心受挫，汽车购买意愿下降，加之汽车号牌升位进度的延后，影响汽车车牌膜销售；③受国际形势、经济环境等因素的影响，2021年铝等各类大宗商品价格持续上涨，导致下游客户利润空间受到挤压，进一步造成施工进度延缓，购买意愿下降；④2021年初开始化工料价格暴涨，较2020年平均上涨约 30%以上，华日升的材料成本中 40%左右是化工料，从而导致成本剧增；⑤收入大幅下降导致期间费用率上升且单位产品折旧摊销增大。上述原因共同导致华日升整体销售额以及销售毛利率下降。
目前与资产组主要业务相近的同行业上市公司同期经营业绩同样出现波动，华日升营业收入减少水平与行业发展趋势基本契合，不存在营业收入变动与行业发展明显背离的情况。例如：华日升同行业上市公司道明光学，该公司也是反光材料领域国内的龙头企业，其在相关公告中披露，2021年，由于经济、市场等多方面原因影响，年度净利润同比下降超过 65%，且计提各项资产减值共计约1.58亿元，其中商誉减值约1.28亿元，应收账款、存货等其他资产减资约0.3亿元。
2021年末公司对商誉减值的测试均是根据华日升公司历史及当时的经营业绩，以及对未来盈利前景的判断进行的客观分析结果，相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定，另外2021年度资产组实现的利润总额为-7,171.31万元，说明2021年末计提大额商誉减值准备的合理性，利润变动和计提商誉减值等情况与同行业龙头公司的趋势一致，不存在通过集中计提大额商誉减值准备对财务报表“大洗澡”的问题。
综上所述，公司资产组可回收金额的评估方法、减值测试的具体过程、关键参数、关键假设及其选取的具体依据均具备合理性，公司不存在通过集中计提大额商誉减值准备对财务报表“大洗澡”的问题。
2020年度，华日升商誉减值2,995.26万元，股权评估没有减值，主要原因在于：①评估范围不一样，商誉的评估的资产组和收购时资产组口径一致，而股权价值的评估范围还包含了募投资金建设的项目，并且华日升管理层对募投资金建设的项目未来前景看好；②公司收购后，2017年度至 2020年度实现的净利润总和 24,585.64万元，该未分配利润对股权价值有影响，但对商誉没有影响。
2021年度，华日升实际收入35,394.66万元，净利润-7,214.12万元，企业经营业绩下滑明显，上市公司计提了大额商誉减值；同时，经测算华日升股权评估值也低于 2019年度、2020年度以及收购评估值，资产发生减值，母公司计提长期股权投资损失。
综上分析，华日升管理层对未来的预测以及参数是合理的，以前年度商誉及股权减值计提是充分的。
公告显示，本次交易“有利于公司优化资源配置，减少管理成本”；本次交易回款资金“将主要用于公司主营业务，以及在国家票据和证件防伪材料，光伏、光电子和泛半导体光刻设备等高附加值产品的产业化发展”。请你公司结合上市公司主营业务、未来经营规划、近三年业绩、流动性水平和偿债能力及华日升主营业务、经营状况、所在行业情况、近三年业绩及对公司管理成本的影响等情况，详细说明公司转让华日升100%股权的合理性、必要性。
公司是国内领先的微纳结构产品制造和技术服务商，通过自主研发微纳光学关键制造设备——光刻机，建立了微纳光学研发与生产制造的基础技术平台体系，为客户提供不同用途微纳光学产品的设计、开发与制造服务。公司致力于以解决底层核心技术为突破口，相继开发多个系列覆盖纳米级和微米级的光刻机与压印设备，并通过光刻机自制微纳结构模具，采用纳米压印方式在经过特殊处理的PETPC薄膜等基材表面形成微纳结构，量级、形貌不同的微纳结构可使材料能够产生各类特殊的效果，如光变色图案、增亮扩散特性、透明导电特性、全息图像等。在持续的技术创新推动下，公司紧密贴合下游市场需求变化，陆续推出了公共安全材料、新型印刷材料、导光材料、柔性透明导电膜、中大尺寸电容触控模组和特种装饰膜等产品，根据应用领域的不同，上述产品可分类为公共安全和新型印材业务、消费电子新材料业务（主要包括导光材料、柔性透明导电膜、中大尺寸电容触控模组等）及高端智能装备业务（主要包括各类光刻设备）。2016年，公司并购了华日升，进入反光材料及反光制品行业；与公司原有主营业务普遍采用的“光刻模具再压印”的微纳加工工艺不同，华日升生产工艺包括涂布、特种车床制作模具并进行后续生产等。
目前，光刻、纳米压印、衍射光学等微纳光学技术在消费电子、泛半导体、光伏等领域应用的拓宽，微纳光学材料和相关设备的市场规模不断扩大。公司的核心能力和核心竞争力是掌握了微纳光刻、纳米压印和衍射光学的底层技术，是行业内少数拥有微纳结构制造完整产业链的企业之一，即能够设计开发应用于不同领域光刻机（包括纳米光刻、3D光刻、激光直写光刻机、投影扫描光刻、纳米压印光刻等），并通过上述设备制造相应的微纳材料和产品。根据公司经营规划，未来公司将专注于微纳光刻领域，一方面努力提高现有业务板块（公共安全和新型印材业务、消费电子新材料业务及高端智能装备）的收入规模和净利润水平，另一方面积极推动上述业务板块的技术产品向具有更高附加值和市场空间的方向拓展和应用，具体如下：
对于此前收购的反光材料业务，由于其在所属行业、产品技术、业务模式及客户群体等多方面与公司其他主要业务及未来拟拓展的方向均存在较大差异，且公司目前的经营管理团队并不擅长于该项业务。近年来华日升业绩波动较大，在公司技术与管理团队的不懈努力下，虽已扭转该项业务收入下滑的趋势，但若由公司继续控股经营，其盈利水平出现较大改善的难度较大、成本高。公司拟通过股权出售的方式，回笼资金，提高公司的财务稳健性，并在合适时机用于支持上述拟拓展领域的发展。
公司2021年营业收入较2020年有较大提升，增长幅度为24.74%，主要是公共安全和新型印材业务与导光材料业务销售收入增长拉动；2022年度公司营业收入同比基本持平，主要系：①宏观经济形势影响导光材料业务收入下降约14%，公共安全和新型印材业务收入下降约 8%；②新产线量产和新客户导入推动柔性透明导电膜和中大尺寸电容触控模组业务同比增长接近 60%。公司 2021年度、2022年度大额亏损主要系因华日升反光材料业务不及预期，公司计提大额商誉减值准备与资产减值准备所致，该原因也造成了公司加权平均净资产收益率的不佳表现。
近年来，公司加强了应收账款和存货管理措施，相关周转率逐步上升；利息保障倍数由于近两年净利润为负而出现下滑。2021年，公司通过定增募集了约 8亿元资金，流动比率、速动比率、现金比率、营运资本等指标均有所改善。
另一方面，截至 2022年底，公司现金及现金等价物（货币资金+交易性金融资产）具体结构如下：
扣除定增募集的专项资金和其他使用范围受限的资金，公司真正可以自主动用和支配资金约为2.98亿元，不足3亿，而贷款余额约为7.31亿元（其中一年内到期的贷款余额为6.55亿元），两者相差在4亿元以上，若以一年内到期的贷款余额算，两者差异也在3.57亿元左右。公司2022年销售规模在17亿左右，日常采购原材料、发放工资等均需保持一量的货币资金存量，并兼顾短期到期的贷款金额，目前的资金状况并不宽裕。
因此，通过出售华日升股权，回笼资金，将大幅增加公司实际可自主动用的货币资金，降低公司合并报表资产负债率约 8%，有利于更好的保障公司财务稳定性，也有利于公司各项业务发展目标的实现。
二、华日升主营业务、经营状况、所在行业情况、近三年业绩及对公司管理成本的影响：
华日升主营各个等级和规格反光膜、发光膜、反光布以及多种反光制品。包括车牌膜、高端微棱镜型反光膜等不同等级和规格反光膜、反光标识、反光布和发光膜等，产品涵盖交通安全、车辆运行安全、个人防护领域。反光材料行业作为新材料行业，是一个多学科交叉、知识密集、资金密集的高新技术产业，大型生产企业主要集中在美国、中国和日本等地，知名企业除华日升外主要有美国的 3M、艾利·丹尼森，日本的 NCI，国内的道明光学、浙江夜视丽等。现阶段，国内反光材料生产企业产能主要集中在玻璃微珠型反光材。