本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2024年4月25日（星期四）以现场结合通讯形式召开，会议通知于2024年4月15日以邮件方式向全体董事发出。会议应参会董事9人，实际参会9人，其中独立董事曹鎏女士因个人工作原因，书面委托独立董事缪慧频先生代替出席。会议由董事长刘科军先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
公司董事会审计委员会根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》及有关法律、法规的规定，在2023年度尽职尽责，积极开展工作，认真履行职责。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司2023年度审计委员会履职情况报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司2023年董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
董事会审议前，薪酬与考核委员会就公司2023年度董事薪酬方案事项无异议，认为公司2023年度董事薪酬方案的制定符合相关规则及内部制度的要求不存在损害公司及股东利益的情形。
董事会审议前，薪酬与考核委员会就公司2023年度高级管理人员薪酬方案事项无异议，认为公司制定的2023年度高级管理人员薪酬方案不存在违反相关规则及内部制度要求的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该事项提交董事会审议，关联董事需回避表决。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年年度报告》全文及摘要，以及刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》的《2023年年度报告摘要》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司2023环境、社会及管治（ESG）报告》。
以截至本公告披露日的总股本1,680,000,000.00股为基数，计划每10股派发现金股利4.50元（含税），预计支付现金756,000,000.00元，占2023年度度归属于上市公司普通股股东净利润的77.66%。上述分红符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》的相关规定。2023年度，公司不进行资本公积转增股本、不送红股。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-015）。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-016）。
（十六）审议通过《关于公司2024年年度日常关联交易及与中国黄金集团财务有限公司关联交易预计的议案》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司关于公司2024年年度日常关联交易及与中国黄金集团财务有限公司关联交易预计的公告》（公告编号：2024-017）。
公司通过查验集团财务公司的《营业执照》《金融许可证》等证件资料，并审阅了集团财务公司包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估。公司认为集团财务公司运营合规，资金充裕，内控健全，资产质量良好，资本充足率较高，公司与集团财务公司之间发生关联存、贷款等金融业务的风险可控。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司关于中国黄金集团财务有限公司的持续风险评估报告》。
（十八）审议通过《关于公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》。
公司认为天职国际在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司2024年第一季度报告》。
公司本次计提资产减值损失及公允价值变动损失符合《企业会计准则》、相关会计政策的规定及公司实际情况，相关依据充分，能客观、公允地反映公司资产状况和经营成果，同意公司本次计提资产减值损失及公允价值变动损失的相关事项。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司关于计提资产减值损失及确认公允价值变动的公告》（公告编号：2024-018）。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-019）。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-020）。
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2024年4月25日（星期四）以现场结合通讯方式召开，会议通知于2024年4月15日以电子邮件方式向全体监事发出。会议应出席监事5名，实际出席监事5名。会议由卢月荷女士主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《2023年年度报告》全文及摘要，以及刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》的《2023年年度报告摘要》。
以截至本公告披露日的总股本1,680,000,000.00股为基数，计划每10股派发现金股利4.50元（含税），预计支付现金756,000,000.00元，占2023年度度归属于上市公司普通股股东净利润的77.66%。上述分红符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司章程》的相关规定。2023年度，公司不进行资本公积转增股本、不送红股。
监事会认为，公司2023年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，体现了公司的长期分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于促进公司的长期、健康发展，同意该利润分配预案。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-015）。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-016）。
（九）审议通过《关于公司2024年年度日常关联交易及与中国黄金集团财务有限公司关联交易预计的议案》。
监事会认为，公司2024年度日常关联交易及与财务公司关联交易预计事项履行了相关决策程序，表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。上述关联交易系因生产经营需要而发生，并将遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司关于公司2024年年度日常关联交易及与中国黄金集团财务有限公司关联交易预计的公告》（公告编号：2024-017）。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司关于中国黄金集团财务有限公司的持续风险评估报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司2024年第一季度报告》。
监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提资产减值准备和确认公允价值变动损益，符合公司资产的实际情况，公司财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果。本次计提资产减值准备和确认公允价值变动损益的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次计提资产减值准备和确认公允价值变动损益相关事项。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司关于计提资产减值损失及确认公允价值变动的公告》（公告编号：2024-018）。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（）披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-019）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●分配比例：每10股派发现金股利4.50元（含税）。不实施送股和资本公积转增股本。
●本次利润分配以分红派息股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●在实施权益分派的股权登记日前中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）总股本发生变动的，利润分配时，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，具体调整情况公司将另行公告。
公司于2024年4月25日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年度利润分配预案拟定如下：
经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年期初未分配利润（合并口径，下同）为2,635,069,062.46元，2023年度公司实现归属于上市公司普通股股东净利润973,480,406.56元，提取盈余公积55,673,705.14元，支付2022年度现金股利503,109,429.78元。截至2023年12月31日，公司期末未分配利润为3,049,766,334.10元，比期初数增加414,697,271.64元。公司2023年度归属于母公司股东的净利润为973,480,406.56元；公司母公司报表2023年期末未分配利润为983,021,233.74元。
经公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司2023年度拟以分红派息股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利4.50元（含税），预计支付现金756,000,000.00元（根据截至本公告披露日的总股本1,680,000,000.00股计算），占2023年度归属于上市公司普通股股东净利润的77.66%，剩余未分配利润结转至以后年度。分红完成后母公司可供分配利润余额为227,021,233.74元。本次利润分配不实施送股和资本公积转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。
公司于2024年4月25日召开第二届董事会第二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的审议结果，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交股东大会审议。
公司于2023年4月25日召开第二届监事会第二次会议，以5票同意，0票反对，0票弃权的审议结果，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，同意将本预案提交股东大会审议。
监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，体现了公司的长期分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于促进公司的长期、健康发展。同意该利润分配预案。
（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展；
（二）本次利润分配预案尚需提交公司年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月25日召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司2023年计提各项资产减值准备的议案》，现将公司2023年度计提资产减值损失及确认公允价值变动情况公告如下：
根据《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第8号——资产减值》《企业会计准则第1号——存货》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》相关规定要求及公司会计政策的相关规定，为线年度财务状况，公司本着谨慎性的原则根据相关资产的情况，分别确认计提资产减值损失及公允价值变动。具体情况如下：
根据《企业会计准则第14号——收入》及公司会计政策的规定，不含重大融资成分（包括根据该准则不考虑不超过一年的合同中融资成分的情况）的应收账款、其他应收款，采用预期信用损失的简化模型，即始终按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。
根据《企业会计准则第1号——存货》及公司会计政策的规定，资产负债表日公司对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
根据《企业会计准则第8号——资产减值》及公司会计政策的规定，对子公司、联营企业及合营企业的投资，在资产负债表日有客观证据表明其发生减值的，按照账面价值与可收回金额的差额计提相应的减值准备。
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》及公司会计政策的规定：
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资，不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入计入当期损益，公允价值变动作为其他综合收益确认，直到该金融资产终止确认时，其累计利得或损失转入留存收益。
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，为了能够消除或显著减少会计错配，可以将金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。
对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。
2023年度，公司存货跌价损失及合同履约成本减值损失合计-5,437,872.03元。
公允价值变动收益2023年度发生额为-33,699,300.79元。其中，衍生金融工具产生的公允价值变动收益为-34,125,474.79元；交易性金融资产产生的公允价值变动收益为426,174.00元。
经评估，本次计提各项资产减值准备符合《企业会计准则》规定及公司资产实际情况，能够线年度经营成果，不会影响公司正常经营。
三、董事会对本次计提资产减值准备及交易性金融资产公允价值变动合理性的说明
董事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提资产减值准备和确认公允价值变动损益，符合公司资产的实际情况，公司财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果。本次计提资产减值准备和确认公允价值变动损益的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次计提资产减值准备和确认公允价值变动损益相关事项。
监事会认为，公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等的规定计提资产减值准备和确认公允价值变动损益，符合公司资产的实际情况，公司财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果。本次计提资产减值准备和确认公允价值变动损益的决策程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意本次计提资产减值准备和确认公允价值变动损益相关事项。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。
上述议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过，详见公司于2024年4月29日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》及上海证券交易所网站（）披露的相关公告。
应回避表决的关联股东名称：中国黄金集团有限公司、中金黄金股份有限公司、北京市黄金科技工程咨询公司
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
（一）登记手续：法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡、委托人身份证到公司登记。股东也可以通过信函、传真办理登记，未办理登记无法参加现场会议。
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年5月20日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，现将中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）截至2023年12月31日募集资金存放与实际使用的情况报告如下：
根据中国证监会《关于核准中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3063号）核准，公司于2021年1月27日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股（A股）12,600.00万股（启动回拨机制后最后发行数量1,800.00万股），于2021年1月27日采用网上定价方式公开发行人民币普通股（A股）5,400万股（启动回拨机制后最终发行数量16,200.00万股），共计公开发行人民币普通股（A股）18,000.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币4.99元，经瑞华会计师事务所出具的瑞华验字【2021】01500001号验资报告验证，募集资金总额为89,820.00万元，扣除发行费用6,723.95万元，募集资金现金金额为83,096.05万元，并于2021年2月2日汇入本公司开立于兴业银行股份有限公司北京分行营业部的募集资金专用账户（账号为779）及中信银行北京中粮广场支行的募集资金专用账户（账号为3350）。
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金66,479.73万元，募集资金账户余额18,354.26万元（含利息）。
公司对募集资金采取了专户存储管理，募集资金已于2021年2月2日汇入公司开立于兴业银行股份有限公司北京分行营业部的募集资金专用账户（账号为779）及中信银行北京中粮广场支行的募集资金专用账户（账号为3350）。2021年1月29日，公司与兴业银行股份有限公司北京分行营业部、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与中信银行股份有限公司北京分行、中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议各方严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关义务。
截至2023年12月31日，公司严格按照上述《募集资金专户存储三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。上述三方监管协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。三方监管协议的履行不存在问题。
截至2023年12月31日，公司募投项目的资金使用情况详见附表《2023年公开发行募集资金使用情况对照表》。
公司于2021年4月19日召开的第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币24,656.16万元置换已投入募投项目的自筹资金。其中区域旗舰店建设项目使用募集资金21,432.79万元，信息化平台升级建设项目2,220.09万元，研发设计中心项目1,003.28万元。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。天健会计师事务所就上述事项出具《关于中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2021]1-954号）。保荐机构中信证券股份有限公司就上述事项发表核查意见，同意公司使用募集资金置换预先投入自筹资金。
公司于2022年4月7日召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于公司使用自有资金方式支付募投项目等额置换资金的议案》，同意公司在实施募集资金投资项目“区域旗舰店建设、信息化平台升级建设、研发设计中心项目”期间，根据实际情况使用自有资金方式支付募投项目中涉及的应付工程款、设备采购款等款项，后续定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转至公司一般账户或子公司基本存款账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
公司于2024年3月6日召开第一届董事会第三十六次会议及第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目新增实施主体的议案》。
（1）区域旗舰店建设项目：受宏观经济、市场环境等因素影响，区域旗舰店建设项目涉及地域广泛，不同区域经济发展水平、消费水平、消费理念均有较大差异，且该部分项目投资金额较大，投资周期较长，导致区域旗舰店建设项目投入进度较原计划有所延后。
（2）信息化平台升级建设项目：信息化平台升级建设项目周期较长，并且项目涉及包括技术迭代、不同系统间数据孤岛、信息安全及隐私保护等问题，项目进展有所放缓。合同为2021年开始建设，原计划建设期限三年，于2024年3月完成。在实际推进过程中，因受到市场环境等多方面不确定因素的影响，为降低募集资金使用风险，公司审慎控制募集资金使用进度，项目建设进度较原计划有所延后。
（3）研发设计中心项目：该项目设定之初是作为大型旗舰店的一部分来进行规划，但在项目实施阶段，受建设环境等因素影响，为保障募集资金的合理使用，更好的保护股东利益及促进公司长远发展，故公司谨慎使用募集资金，项目进度有所放缓。
详情可参考公司于2024年3月7日披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司关于公司募投项目延期及部分募集资金投资项目新增实施主体的公告》（公告编号：2024-004）。
2024年3月6日，公司第一届董事会第三十六次会议、第一届监事会第二十三次会议审议通过《关于公司募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目新增实施主体的议案》。为了进一步优化资源配置，公司根据募集资金投资项目建设的实际需要、研发设计中心项目实施的实际情况以及公司的整体发展规划，在研发设计中心项目募集投资金额不变的情况下，公司新增研发设计中心项目实施主体。新增前实施主体为中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司，新增后实施主体为中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司及中国黄金集团三门峡中原金银制品有限公司。
详情可参考公司于2024年3月7日披露的《中国黄金集团黄金珠宝股份有限公司关于公司募投项目延期及部分募集资金投资项目新增实施主体的公告》（公告编号：2024-004）。
公司已及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金的使用及管理等应披露的信息，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
天职国际会计师事务所认为，公司《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2023年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
中信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员访谈，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。
经核查，保荐机构认为：中国黄金2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
注1：“募集资金本年度投入金额”包括募集资金到账后本年度投入金额及实际募集资金置换预先投入自筹资金；
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定；
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司拟向全体股东每10股派发现金股利4.50元（含税）。截至本年度报告披露日，公司总股本1,680,000,000股。以此计算拟派发现金红利756,000,000.00元，占当年合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的77.66%。
上述分红符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的相关规定。
2023年，根据中宝协数据，2023年中国黄金珠宝市场规模达到8200亿元，同比2022年增长14.05%。
2023年在世界经济复苏乏力，地缘政治冲突加剧，保护主义、单边主义上升等外部因素影响下，黄金价格持续上涨，突破新高，上海黄金交易所Au9999黄金12月底收盘价479.59元/克，较2023年初开盘价上涨16.69%，全年加权平均价格为449.05元/克，较上一年上涨14.97%。
根据国家统计局数据显示，2023年金银珠宝类商品零售类累计值3,310亿元，同比增长13.30%，零售额创历史新高，高于社会消费品零售总额7.2%的平均水平，该增速居于近10年来第二位，仅次于2021年27.99%的增速。
根据中国黄金协会披露数据显示，2023年，我国黄金消费量达1089.69吨，同比增长8.78%。其中，黄金首饰消费量为706.48吨，同比增长7.97%；金条及金币消费量为299.60吨，同比增长15.70%。
公司主要从事黄金、白银、珠宝、首饰、模具产品的创意研发、加工、批发及零售；各种金属纪念币、章的设计、生产、批发与销售:黄金手表、K金手表、铂金手表、贵金属镶嵌手表与贵金属智能电子穿戴设备的研发，设计与销售：外包装物的生产、加工、批发及零售，黄金白银旧料回收利用：办公用品、礼品、工艺品的批发和零售:普通货物道路运输，贵金属的仓储及物流会展服务等。
按照采购类别区分，公司的采购主要可分为原材料采购和成品采购。原材料采购主要为黄金等原材料的采购:成品采购主要为K金珠宝类产品成品以及部分黄金产品的采购。此外，公司还通过黄金租赁等形式获取部分黄金原材料。
整体而言，在保证必要生产、销售所需库存的前提下，公司采用“以销定采”的模式开展原材料采购和成品采购。制定了《原材料及库存风险控制管理规定》《黄金、白银原材料采购制度》《产品采购管理制度》《业务板块风险控制及财务核算暂行办法》《债务筹资管理办法》等制度规范采购业务流程，合理规避库存风险。
公司采用“以销定产”的原则组织产品生产。黄金产品中的金条产品主要有公司的子公司三门峡金银制品公司自行生产，黄金产品中的黄金首饰、部分黄金制品主要以委托外部工厂加工的方式完成生产，K金珠宝类产品和部分黄金制品以成品采购为主，不涉及公司生产环节。同时，把产品创新研发提升到全新战略高度，增加研发投入、精进生产工艺，撬动重点项目承福金、K派金、玲珑金的产品升级，推出“国宝金”迭代产品。进一步加大科技创新力度，正式进入培育钻石新材料领域，培育多个新的盈利增长点，实现产业链延伸。
公司的销售模式主要包括直销模式和经销模式。直销模式主要包括直营店渠道、银行大客户渠道、电商渠道等，经销模式主要为加盟店渠道。通过突出自身在投资金条、黄金首饰产品以及珠宝产品销售等传统领域的主营业务优势，强化各个渠道建设及品牌建设。五大经营渠道共同发力，加盟渠道有效克服消费降级、“水贝模式”等不利影响，实现经营业绩和店面数量逆势增长，并持续开拓市场，中国黄金长沙步行街店、武汉江汉路店等成为知名网红打卡地，同时成功举办加盟体系合作伙伴会议，进一步凝聚思想共识。直营渠道充分发挥各区域属地资源政策，打造富有地方特色的产品及服务。银邮渠道实现了工、农、中、建、交、邮储六大国有银行、十二家商业银行及众多地方性银行渠道的全覆盖，且持续扩大渠道规模，并深化跨界合作完成多个邮票金项目。电商总部正式落地长沙，一方面优化线上战略布局，一方面加强完善直播培育。回购业务差异竞争、工艺升级，进一步扩大了业务规模。
公司继续延续标准金锭提供企业资质，在报告期内于线下开设贵金属回购中心、健全完善互联网回购体系，全面开展品牌黄金产品回购业务，拓展公司品牌在黄金回收、加工市场的占有率和影响力。
回购体系融合公司资源，已建立规范化、标准化的黄金回收流程体系，秉承“始于黄金，不止于黄金”开放观念透明化回收价格，多平台开发线上回购小序、优化回购业务平台，持续提升“中国黄金”在黄金回收、精炼领域的品牌优势与行业竞争力。新设“黄金回收直播”、“黄金讲堂”、“黄金实时监测”等内容环节，为消费者提供更加专业的黄金回收知识、开展用户培育，打造新型黄金生态圈，助力中国黄金品牌“销售+回收”稳健发展。目前中国黄金已建立品牌化、标准化、规范化、信息化的黄金回收业务体系，以央企带动作用引领黄金回购市场正向良性发展，引领和创造新的消费需求。
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2023年，公司营业总收入达到563.64亿元，比2022年营业收471.24亿元同比增加19.61%；利润总额达到12.03亿元，比2022年利润总额9.47亿元同比增加27.04%；归属于上市公司股东净利润达到9.73亿元，比2022年归属于上市公司股东净利润7.65亿元同比增长27.20%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
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