现场会议地点：浙江省绍兴市新昌县七星街道泰坦大道 199号公司会议室 会议主持人： 公司董事长张峰先生
议案八：关于 2024年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保预计的议案
议案十：关于续聘 2024年度公司审计机构和内部控制审计机构的议案 议案十一：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公 司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会注意事项： 1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请 出席本次股东大会的相关人员准时到会场签到并参加会议，参会资格未得到确认 的人员不得进入会场。
2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定 义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其它股东合法权益的，将报 告有关部门处理。
3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经 大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人 的报告或其它股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。
4、与本次股东大会议题无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东利益 的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。
5、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，网络投票的操作流程详见公司关于召开本次股东大会的通知。
6、本次股东大会的现场会议采取记名投票方式进行表决，股东按其持有本 公司的每一份股份享有一份表决权，请各位股东（包括委托代理人）准确填写表 决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，在“同意”、“反对”或“弃权”意 向中选择一个并打“√”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法 辨认的表决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份 数的表决结果计为“弃权”。在计票开始后进场的股东不能参加投票表决。
7、本次会议由四名计票、监票人（两名股东代表、一名监事代表和一名律师）进行现场议案表决的计票与监票工作。
8、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定和要求，认真履行股东大会赋予的职责，规范运作，科学决策，积极推动公司各项业务的发展。现将公司董事会 2023年工作情况汇报如下：
2023年度，公司共计召开了 8次董事会，共审议/审阅了 46项议案，具体情况如下：
《关于回购注销部分股权激励对象已获授但 尚未解除限售限制性股票的议案》
《关于2023年度公司及控股子公司申请银行 综合授信及在综合授信额度内提供担保预计 的议案》
《关于2023年度公司及控股子公司使用自有 资金进行现金管理额度预计的议案》
《关于2023年度公司及控股子公司使用应收 账款进行保理融资额度预计的议案》
《关于提请股东大会延长授权董事会办理公 司本次非公开发行股票相关事宜有效期的议 案》
《关于使用募集资金置换预先投入募投项目 及已支付发行费用的自筹资金的议案》
《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需 资金并以募集资金等额置换的议案》
《关于2021年限制性股票激励计划首次授予 部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期 解锁条件成就的议案》
《关于拟回购注销部分股权激励对象已获授 但尚未解除限售限制性股票的议案》
2023年度，公司召开 1次年度股东大会、2次临时股东大会，共审议了 15项议案。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，股东大会召开的具体情况如下：
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬及考核委员会。各委员严格依照《公司法》、《公司章程》等规章制度设定的职权范围运作，恪尽职守，就审议的各项议案深入探讨，提出意见和建议，充分考虑了广大中小投资者的利益，为董事会的科学决策提供了重要参考意见。
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，主动关注公司经营情况、财务状况等重大事项，深入讨论各项审议，结合公司发的实际情况，充分考虑相关风险与收益做出科学决策做出科学决策，维护了公司及广大投资者的利益。
公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，恪尽职守、勤勉尽责， 积极主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，对公司财务报告、内部控制治理等重大事项作出了客观、公正的判断，推动了公司生产、经营和管理等方面工作持续、稳定健康地发展。
2023年度，公司监事会在董事会和公司各级管理层的支持配合下，本着维护公司及股东利益的精神，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的规定，认真履行监督职责，重点从公司依法运作、经营管理活动、公司财务检查、董事会及高级管理人员履行职责等方面行使监督职能，现将监事会工作情况汇报如下：
1、2023年 1月 6日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过《关于日常关联交易预计的议案》、《关于收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》。
2、2023年 4月 11日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过《关于回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的公告》。
3、2023年 4月 26日，第四届监事会第十四次会议审议通过了《2022年监事会工作报告》、《2022年年度报告正文及其摘要》、《2022年内部控制评价报告》、《2022年度财务决算报告》、《2022年募集资金存放与使用情况专项报告》、《2022年度利润分配预案》、《关于 2022年度计提存货跌价准备的议案》、《关于 2023年度监事薪酬的议案》、《关于日常关联交易预计的议案》、《关于 2023年度公司及控股子公司申请银行综合授信及在综合授信额度内提供担保预计的议案》、《关于2023年度公司及控股子公司使用自有资金进行现金管理额度预计的议案》、《关于 2023年度公司及控股子公司使用应收账款进行保理融资额度预计的议案》、《关于 2023年度公司及控股子公司开展票据池业务的议案》、《关于 2023年度公司及控股子公司开展远期结售汇业务的议案》。
4、2023年 4月 28日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过《2023 年第一季度报告》。
5、2023年 7月 31日，第四届监事会第十六次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》、《关于调整 2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期及预留部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》。
6、2023年 8月 28日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过《2023年半年度报告正文及摘要》、《关于公司会计政策变更的议案》、《关于续聘 2023年度公司审计机构和内部控制审计机构的议案》。
7、2023年 10月 27日，第四届监事会第十八次会议审议通过《2023年第三季度报告》、《关于拟回购注销部分股权激励对象已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》。
报告期内，为规范公司的运作，保证公司经营决策的科学合理并取得良好的经济效益，公司监事着重从以下几个方面加强监督，忠实地履行监督职能。
报告期内，公司监事会部分成员列席了董事会、股东大会，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况，以及董事和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：公司本年度召开的股东大会和董事会均能按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度的要求。公司董事及高级管理人员工作勤勉，依法履职，未发现董事、经理和高级管理人员在执行职务时有违反法律、法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。公司建立了较为完善的内部控制制度，并能有效贯彻和执行，保障了公司治理状况符合上市公司治理的规范要求。
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为：公司财务制度健全，财务核算和管理状况良好，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司 2023年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等各项经营指标。
报告期内，监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督，认为：公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《上市公司募集资金管理办法》，严格按照《上市公司募集资金管理办法》的规定和要求执行，对募集资金的存放和使用进行有效的监督和管理，以确保用于募集资金投资项目的建设，未发生变更募集资金投向、损害公司股东利益的情形。
公司发生的日常关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，未影响上市公司独立性，不存在损害公司和关联股东利益的情况发生。
报告期内，公司仅为所属子公司提供担保及子公司为母公司提供部分担保，未发生其他对外担保情况。
报告期内，监事会对董事会关于公司内部控制制度的运行情况进行了审核和监督，同时审阅了公司董事会出具的《2023年度内部控制评价报告》和外部审计机构出具的标准格式的内控鉴证报告，认为两份报告内容反映了公司内部控制基本要素状况，符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。
公司监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公司股票的情形。
公司监事会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《浙江五洲新春集团股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》和《公司章程》等文件的有关规定，对公司股权激励实施情况相关事项进行审核，认为：公司相关股权激励情况的实施，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司于股东利益的情况。
监事会认为，2023年公司对外投资事项的决策程序合法有效，未发现内幕交易情况，无损害股东利益或造成公司资产流失的情况。
上述议案已经公司第四届监事会第二十次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
公司2023年年度报告正文及摘要已于2024年4月27日在上海证券交易所网站披露，详情请参见网站！
上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过。
公司2023年度财务报表已经由天健会计师事务所查账核实并出具标准无保留意见的审计报告。现就公司2023年度财务执行情况（合并口径）向股东大会报告如下：
一、收入状况。本年度实现营业收入31.06亿元，同比下降2.95%，归属母公司净利润1.38亿元，同比下降6.49%。
二、营业成本状况。本年度产生营业成本25.61亿元，同比下降2.67%。2023年毛利率17.54%，同比减少0.24个百分点。
三、期间费用状况。销售费用、管理费用、研发费用和财务费用等四项费用本年度总额为34,822.81万元，同比减少8.81%。其中，销售费用本年度为8,387.85万元，同比增长23.15%；管理费用本年度为14,814.98万元，同比下降21.71%；研发费用本年度为10,133.26万元，同比下降0.50% ；财务费用本年度为1,486.72万元，同比下降34.49%。
四、营业外收支状况。本年度实现度营业外收入192.48万元，同比增加1.90%。
五、净利润状况。本年度实现归属于上市公司股东的净利润13,817.83万元，同比下降6.49%；本年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润12,349.44万元，同比增长29.07%。本年末基本每股收益0.40元，同比下降16.67%；本年末加权平均净资产收益率5.35%，同比下降1.29个百分点。
公司本年度末资产总额47.15亿元，同比增长6.99%，归属于上市公司股东的净资产29.00亿元，同比增长25.81%；其中：年末未分配利润7.01亿元，比年初的6.31亿元增长11.09%。
上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表中归属于母公司股东的净利润为138,178,338.30元；母公司净利润为92,486,219.66元，母公司截至2023年期末可供分配利润为人民币582,388,776.06元。经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.18元（含税），以2023年12月31日公司总股本368,581,128股为基数计算合计拟派发现金红利66,344,603.04元（含税）。本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于母公司普通股股东的净利润的比例为 48.01%。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过和第四届监事会第二十次会议审议通过。
（3）2024年度董事的年度绩效薪酬,按公司薪酬方案规定并根据董事的工作绩效考核确定执行。对于同时在公司担任其他职务的董事，上述薪酬包括其担任其他职务所领取的薪酬。董事林国强从股东单位领薪，公司不再另行支付薪酬。
薪酬与考核委员会对公司董事的履职及薪酬情况进行了审查并提出建议：公司董事的薪酬符合公司所处行业、地区的薪酬水平及公司的实际经营情况，拟定薪酬方案的程序符合相关法律、法规及公司章程等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，建议董事薪酬的发放按公司薪酬方案结合董事的工作绩效考核执行。
（2）2024年监事的年度绩效薪酬，按公司薪酬方案规定并根据监事的工作绩效考核确定执行，对于同时在公司担任其他职务的监事，上述薪酬包括其担任其他职务所领取的薪酬。
上述议案已分别提交公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议审议，因关联董事、关联监事回避表决，表决票均不足3票，本议案直接提交本次股东大会审议。
注：1、公司向关联方四川长虹空调有限公司出售商品及劳务金额按净额法统计； 2、南京钢铁股份有限公司及其子公司包括南京钢铁股份有限公司、南京钢铁有限公司； 3、向公司提供商品或劳务的洛阳轴承集团股份有限公司及其子公司包括洛阳轴承集团股份有限公司、南阳亚盛机械有限公司；向公司采购商品或劳务的洛阳轴承集团股份有限公司及其子公司包括洛阳轴承集团股份有限公司、洛阳LYC汽车轴承科技有限公司； 4、New Polaris Inc关联交易金额按等值人民币金额计算。
新春咨询系公司实际控制人控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，为公司的关联法人。
经营范围：研发、生产、销售：动力设备及配件、汽车零部件、机械设备、机械配件、精密机械零部件、泵阀;货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
嵊州恒鹰系公司实际控制人控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
经营范围：一般项目：金属材料制造；新材料技术研发；有色金属合金制造；机械零件、零部件加工；货物进出口；技术进出口(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：民用航空器零部件设计和生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
恒英新材料系公司实际控制人控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
经营范围：许可项目：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；机械零件、零部件加工；五金产品零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；住房租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 合肥金工系公司实际控制人控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为 公司的关联法人。 5、合肥金昌轴承有限公司（以下简称“合肥金昌”） 企业性质：有限责任公司 住所：安徽省合肥市经济技术开发区紫云路245号厂房 法定代表人：俞继平 注册资本：6,850万元人民币 经营范围：一般项目：金属材料制造；机械零件、零部件销售；金属材料销 售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；劳务服务（不含劳 务派遣）；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止 或限制的项目） 合肥金昌系公司实际控制人控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为 公司的关联法人。 6、嵊州市莫拉克纸业有限公司（以下简称“莫拉克纸业”） 企业性质：有限责任公司 住所：浙江省绍兴市嵊州市浦口街道达成路85号一楼西面第一间（住所申 报） 法定代表人：张志明 注册资本：150.00万元人民币 经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷;加工、销售：纸箱；批发、零售： 纸张。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 莫拉克纸业系公司实际控制人关系亲密的家庭成员参股并有重大影响的公 司，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司 关联方。 7、浙江江辰智能化装备有限公司（以下简称“江辰智能”） 企业性质：有限责任公司 法定代表人：唐玉灿
经营范围：生产、销售：智能化通用设备及配件、电气机械及器材、五金产品；汽车零部件专用设备、航空零部件专用设备；销售：化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、润滑油；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江辰智能系公司曾经的关联方，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将江辰智能认定为公司关联方。
捷成机械系公司实际控制人关系亲密的家庭成员控制的公司，出于谨慎性原则考虑，公司将捷成机械认定为公司关联方。
经营范围：一般危险化学品、3类易燃液体、4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、5类氧化剂和有机过氧化物、6类第1项毒害品（不含剧毒品，不含农药）、8类腐蚀品（所有类项不得储存）的批发；黑色金属冶炼及压延加工、钢压延加工产品及副产品的销售；焦炭及其副产品生产；钢铁产业的投资和资产管理；钢铁技术开发和咨询服务；废旧金属、物资的回收利用；自营和代理各类商品及技术的进出品业务；仓储服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；燃气经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司董事林国强担任南钢股份副总裁，根据《上市规则》的相关规定，南钢股份为公司的关联法人。
经营范围：钢铁冶炼；钢材轧制；钢材、钢坯、其它金属材料及其副产品的销售；自产产品销售；耐火材料、建筑材料生产；机械加工；冶金铸造；钢铁产业的投资和资产管理；机械设备修理、修配；开展技术合作、来料加工；道路普通货物运输；装卸、搬运；废旧金属的回收、利用；计算机系统服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：知识产权服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
南钢有限系公司关联法人南钢股份的全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
经营范围：建筑机电安装工程施工，家用电器、制冷、空调设备、空气源热泵（冷水）机组、水（地）源热泵机组及相关配件的研发、制造、销售、安装和服务，设备租赁，零配件对外加工，金属材料（不含金银）销售，房屋租赁、仓储管理（不含危化品），厨房设备、消毒器械、智能消费设备、通信设备的研发、制造,电子元器件与机电组件设备的研发、制造和销售,软件和信息技术服务业,货物进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 长虹空调系同属公司控股孙公司四川长新制冷部件有限公司的少数股东最终控制方控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
经营范围：一般项目:纸制品制造;纸制品销售;包装材料及制品销售;再生资源销售;塑料制品销售;化工产品销售（不含许可类化工产品）;木制容器制造;木制容器销售;平面设计;专业设计服务;新材料技术研发;通用设备制造（不含特种设备制造）;机械电气设备销售;非居住房地产租赁;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;货物进出口;技术进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:包装装潢印刷品印刷;特定印刷品印刷;文件、资料等其他印刷品印刷;道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
虹林科技系同属公司控股孙公司四川长新制冷部件有限公司的少数股东最终控制方控制的公司，根据《上市规则》的相关规定，为公司的关联法人。
经营范围：金属制品表面超声波技术处理,轴承钢管、轴承配件生产、销售,轴承钢材、润滑油、机电设备、绝缘材料、磨具磨料、橡胶制品、五金工具销售 南阳勤大控股股东丁明华持有公司控股子公司大连五洲勤大轴承有限公司30%股权，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联法人。
经营范围：一般项目：机械设备租赁；特种设备出租；专业设计服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；特种设备销售；金属制品销售；塑料制品销售；电子产品销售；电子元器件与机电组件设备销售；五金产品零售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；采购代理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
力道电梯持有公司控股子公司浙江新春同合电梯部件有限公司40%股权，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联法人。
经营范围：一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；轴承钢材产品生产；计量技术服务；试验机制造；信息系统集成服务；住房租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；运输设备租赁服务；金属制品修理；专用设备修理；电气设备修理；金属材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
公司持有洛轴股份8.4972%的股权，公司副总经理宇汝文目前担任洛轴股份监事会主席，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联法人。
经营范围：精密轴承、汽车零部件及原材料的研发、生产、销售以及售后服务；来料加工及其相关业务；道路普通货物运输（凭有效许可证经营）；从事货物或技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；房地产租赁经营，机械设备经营租赁，办公设备租赁服务；设计开发、技术服务。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营
LYC是洛轴股份的全资子公司，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联法人。
经营范围：一般项目：轴承制造；轴承销售；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；金属材料制造；金属材料销售；金属制品销售；轴承钢材产品生产；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械电气设备制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；包装材料及制品销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；金属工具制造；金属工具销售；刀具制造；刀具销售；润滑油销售；金属制品修理；专用设备修理；电气设备修理；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计量技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
亚盛机械是洛轴股份的全资孙公司，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联法人。
经营范围：根据特拉华州普通公司法组织从事任何合法的行为或活动 New Polaris Inc持有公司控股子公司WJB Automotive LLC 30%股权，根据《上市规则》的相关规定，出于谨慎性原则考虑，公司将其认定为公司关联法人。
以上各关联法人生产经营正常，在与本公司前期同类关联交易中，均能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。
本次日常关联交易预计中向长虹空调出售商品额度65,000万元，占公司本次各类日常关联交易预计总金额的比例为 84.12%。长虹空调是上市公司四川长虹控股子公司，双方合作多年，长虹空调具备良好的履约能力。
公司与上述关联方所进行的关联交易本着自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，关联交易的价格遵循公平合理的原则、参照市场价格协商确定，关联交易的定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。
公司与关联方的日常交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好的效益。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
公司上述2024年度日常关联交易预计事项已经第四届董事会独立董事第一次专门会议、第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，关联董事予以回避表决，尚需提交2023年度股东大会审议。
上述关联交易预计事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》等相关文件的要求。日常关联交易是在平等、互利的基础上进行的，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
上述议案已分别经公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过、第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议审议通过，关联董事张峰、俞越蕾、王学勇、林国强已回避表决。
现提请本次股东大会审议，关联股东张峰、王学勇、俞越蕾、上海阿杏投资管理有限公司-阿杏格致13号私募证券投资基金、浙江五洲新春集团控股有限公司、南京钢铁股份有限公司回避表决。
为满足2024年度公司及控股子公司业务发展和资金需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及控股子公司拟向银行申请不超过人民币198,000万元的银行综合授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），期限自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止有效，有效期内，授信额度可循环使用。
2、被担保人和债权人的名称、担保金额、担保方式、担保期限、担保原因及范围、是否有反担保的情况说明。
2024年度，公司及控股子公司预计为综合授信额度内的贷款提供不超过折合人民币198,000万元的担保，上述担保预计被担保人都是公司合并报表范围内的主体法人，因此均未提供反担保。其中公司为控股子公司提供担保额度预计为123,000万元，控股子公司为公司提供担保额度预计为75,000万元。具体情况如下：
（1）拟对控股子公司富日泰向中国建设银行股份有限公司新昌县支行申请综合授信额度提供不超过3,000万元的担保，富日泰系公司持股75%的控股子公司，另一持股25%的股东日本双日机械株式会社（以下简称“日本双日”）不提供同比例担保。
（6）拟对控股子公司长新制冷向中国光大银行股份有限公司绵阳高新支行申请综合授信额度提供不超过3,500万元（敞口授信2,000万元）的担保；向招商银行股份有限公司绵阳分行申请综合授信额度（额度共享人：虹新制冷）提供不超过5,000万元的担保；长新制冷系公司间接持股65%的控股子公司，另一持股35%的股东四川长虹创新投资有限公司（以下简称“长虹创投”）不提供同比例担保；
（7）拟对控股孙公司虹新制冷向上海浦东发展银行股份有限公司绵阳分行申请综合授信额度提供不超过4,000万元的担保，向中国光大银行股份有限公司绵阳高新支行申请综合授信额度提供不超过3,500万元（授信敞口2,000万元）的担保，向兴业银行股份有限公司绵阳分行申请综合授信额度提供不超过5,000万元的担保；虹新制冷系公司间接持股65%的控股孙公司，另一间接持股35%的股东四川长虹创新投资有限公司（以下简称“长虹创投”）不提供同比例担保； （8）拟对全资子公司捷姆轴承提供不超过8,000万元的担保；
（9）拟对全资子公司五洲波兰提供不超过 18,000万元（含等值人民币18,000万元）的担保；
（12）拟对全资子公司五洲香港提供不超过 25,000万元（含等值人民币25,000万元）的担保；
（13）拟对控股子公司WJB提供不超过8,000万元（含等值人民币8,000万元）的担保，另一持股30%的股东New Polaris Inc及其实际控制人James Qing Bai提供同比例担保。
2.2、控股子公司为公司(含部分控股子公司，下同)向银行申请综合授信额度内提供担保：
（1）全资子公司森春机械拟为公司提供不超过20,000万元的担保； （2）全资子公司富立钢管拟为公司提供不超过30,000万元的担保； （3）全资子公司新龙实业拟为公司提供不超过15,000万元的担保； （4）全资子公司浙江恒进动力科技有限公司（以下简称“恒进动力”）拟为公司提供不超过10,000万元的担保。
3.1长新制冷、虹新制冷均系公司间接持股65%的控股子公司，另一直接及间接持股 35%的股东长虹创投系四川长虹电器股份有限公司旗下专业投资公司，实际控制人为绵阳市国资委；富日泰系公司持股75%的控股子公司，另一持股25%的股东日本双日机械株式会社为总部在日本的综合商社；WJB系公司持股70%的控股子公司，另一持股30%的股东是New Polaris Inc。
长新制冷、虹新制冷、富日泰三家控股子公司其余股东均未提供同比例担保，原因为：1、鉴于长虹创投、日本双日主要以投资获益为目的，并不实际参与长新制冷、虹新制冷、富日泰的日常经营，因此未提供同比例担保；2、WJB另一持股30%的股东是New Polaris Inc及其实际控制人James Qing Bai提供同比例担保。
长新制冷、虹新制冷、富日泰等三家控股子公司信誉及经营状况良好，公司对长新制冷、虹新制冷、富日泰具有绝对控制权，主要负责其日常经营，充分了解其日常经营情况及财务状况等重大事项，公司也建立起完善的内部控制制度，在担保期内有能力对上述三家控股子公司经营管理风险进行控制。
2024年度担保预计总额为198,000万元，其中公司为控股子公司提供担保额度预计为123,000万元（含为资产负债率超过70%的控股子公司提供担保额度 28,000万元），控股子公司为公司提供担保额度预计为75,000万元。
自2023年 度股东大 会审议通 过之日起 至2024年 度股东大 会召开之 日止
自2023年 度股东大 会审议通 过之日起 至2024年 度股东大 会召开之
注：1、公司与控股子公司2024年度票据池业务额度预计为6亿元，为提高票据池使用效率，公司、五洲销售、森春机械和虹新制冷共用3亿元额度票据池，在实际使用过程中会出现4家公司之间出现互保的情况。公司票据池业务详见2024-024号公告。（未完）